上市公司规范运作指引对照表-深交所

1、上市公司规范运作指引对照表深交所中小板深交所主板深交所创业板上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司与前述对象发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为前述对象提供资金等财务资助同左上市公司拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违规提供担保等情形，在上述违法违规情形有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或资产同左上市公司应在章程中规定，对于不具备独董资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果披露。上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采用有偿或变相有偿方式进行征集。注：董事会、独立董事

2、、符合条件的股东可以征集投票权同左同中小板上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使公司法规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合有关文件规定的授权原则，并明确授权的具体内容同左股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应该明确具体。注：住所地或章程规定的地点同左股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开股东大会提供网络投票方式的，应当安排在本所交易日召开，具现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。同左股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：1、证券发行2、重大资产重组3、股权激励4、股份回购5、根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并范围内的子公司担保）6、股东以其持有的公司股份偿还所欠公司的债务7、对公司有重大影响的附属企业到境外上市8、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更9、拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金10、对社会公众股东利益有重大影响的其他事项11、证券会、交

3、易所要求采取网络投票等方式的其他事项交易所鼓励公司在章程中规定股东大会审议上述事项时实行分类表决（全体股东大会表决通过+参加表决的社会公众股东表决通过）1-8、10-11同左，此外，还有三种情形1、拟以超过募集资金金额10%的闲置资金补流2、股权分置改革方案3、投资总额占净资产50%以上且超过5000万人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转债、向原股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）2、股东以股抵债3、对公司有重大影响的附属企业到境外上市4、公司重大资产重组，购买资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20% 5、一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的6、证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项注：与股权分置下分类表决的情形类似股东大会提案如果需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露

4、同左同中小板对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票同左上市公司应当在章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。交易所鼓励上市公司在选举董事、监事时实行差额选举，鼓励在章程中赋予合计持有公司1%以上股份的股东董事、监事提名权。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制，充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30%以上的公司，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数上市公司聘请的律师应该对召集人资格、会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议主并公告。律师出具的法律意见不得使用 基本符合 未发现 等含糊措辞，应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖事务所印章并签署日期。同左同中小板交易所

5、鼓励独董人数占董事会成员总数半数以上注：1/3以上是强制性要求董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会召集人应当为会计专业人士。上市公司可以根据公司章程或股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会召集人应当为会计专业人士。上市公司可以根据公司章程或股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会召集人应当为会计专业人士。上市公司可以根据公司章程或股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。董事会会议记录由出席会议的董事、董秘、记录人员签名监事会会议记录由出席会议的监事、记录人员签名未上市股份公司的股东大会记录由主持人、出席会议的董事签名上市公司

6、的股东大会记录由召集人或其代表人、主持人、出席会议的董事、监事及董秘签名同左同中小板董事会审议按交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决公司法规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当具体、明确，并对授权事项的执行情进行持续监督。注：授权对象是董事会成员，不一定是董事长同左同中小板监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、证监会和交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整同左同中小板董事、监事和高级管理人员对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。应该避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。同左董事、监事和高级

7、管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则，此外，前述人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。同左董事、监事、高管人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按规定履行信息披露义务： 1、占用公司资金，挪用、侵占公司资产的2、要求公司违法违规提供担保的3、对公司进行或拟进行重大资产重组的4、持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的5、持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权的6、自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的7、对公司股票及衍生品种交易价格有较大影响的其他情形同左董监高向上市公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董秘。董、监、高应当及时阅读并核查上市公司在证监会指定披露媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不纠正的，应当立即向交易所报告董监高应

8、当积极支持配合董秘在信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间能知董秘。对董秘提出的问询，应当及时、如实的回复，并提供相关资料。董、监、高应当在董事会秘书统一协调安排下，做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作，并严格遵守公平信息披露原则。董监高应该避免与上市公司发生交易。对确有需要发生的交易，在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害（需股东大会审议通过）审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。查检发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：1、公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况；2、公司大额资金往来及与董事、监事、高管、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高管人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和合体股东利益

9、、年报中的披露内容与实际情况是否一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查中发现存在问题的，应当及时向交易所报告注：检查对象没有 监事董秘在董事会审议其受聘议案前，应当取得交易所颁发的董秘资格证书；独立董事在被提名前，应当取得证监会认可的独董资格证书同左董、监、高侯选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董、监、高人员：1、公司法第一百四十七条规定的不得担任董监高情形之一的2、被证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满3、被交易所公开认定为不适合担任上市公司董、监、高的人员4、最近三年受交易所公开谴责5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见以上期间，按拟选任董、监、高人员的股东大会或董事会等机构审议董、监、高受聘议案的时间截止起算董、监、高侯选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董、监、高人员：1、公司法第一百四十七条规定的不得担任董监高情形之一的2、被证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满3、被交易所公开认定为不适合担任上市公司董、监、高的人员以上期间，按拟选任董、监、高人员的股东大会或董事会等机构审议董、监、高受聘议案的时间截止起算董、监、高侯选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董、监、高人员：1、公司法第一百四十七条规定的不得担任董监高情形之一的2、被证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满3、被交易所公开认定为不适合担任上市公司董、监、高的人员4、最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评5、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董、监、高人员应履行的各项职责以上期间，按拟选任董、监、高人员的股东大会或董事会召开日截止起算上市公司董事会中兼任公司高管人员及由

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