盘龙药业公开发行股票招股说明书

1、陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,167 万股，占发行后公司总股本的 25%，公司现有股东不进行公 开发售股份 发行后总股本： 8,667 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 10.03元 预计发行日期： 2017 年 11 月 2 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺： 本公司控股股东、实际控制人谢晓林承诺：自公司本次发行 的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管 理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股 份。 本公司持股 5%以上的股东苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春 秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎及春秋楚庄九鼎承诺：自公司本次发 行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人 管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等 公司股份。 除上述承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员谢晓林、 张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、罗庆水、刘钊

2、、邹治良、简宝 良、祝凤鸣、张德柱承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上 市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股 份；在上述承诺的期限届满后，于本人在公司任职期间每年转让 的股份数不超过所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内， 不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的 12 个月内通过 证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数 的比例不超过 50%。 发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的董事和高 级管理人员除遵守上述承诺外，还承诺：本人所持有的公司股票 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人 股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延 长至少 6 个月。上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃 履行。若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2

3、所得将归公司所有。 本公司持股 5%以上的股东苏州永乐九鼎及天枢钟山九鼎承 诺：本有限合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每 股净资产，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整）。 保荐机构 （主承销商） ： 中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017 年 11 月 1 日 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 声 明 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与

4、之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定和减持 意向等承诺 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定和减持 意向等承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺（一）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人谢晓林承诺：自公司本次发行的股票在证券 交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份， 也不由公司回购本人所持有的该等

5、股份。 本公司持股 5%以上的股东苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、 春秋齐桓九鼎及春秋楚庄九鼎承诺：自公司本次发行的股票在证券交易所上市 之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司 回购本人所持有的该等公司股份。 除上述承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员谢晓林、张水平、张志 红、谢晓锋、吴杰、罗庆水、刘钊、简宝良、祝凤鸣、 张德柱承诺：自公司本次 发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人所 持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等公司股份；在上述承诺的 期限届满后，于本人在公司任职期间每年转让的股份数不超过所持有的公司股 份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月 后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票 总数的比例不超过 50%。 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （二）本次发行前股东减持意向的承诺（二）本次发行前股东减持意向的承诺 本公司控股股东、实际控制人谢晓林及持有公司股份的董事、监事、高级 管理人员张水平、张志

6、红、谢晓锋、吴杰、罗庆水、刘钊、简宝良、祝凤鸣、 张 德柱承诺：本人所持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不 低于发行价 （若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理） ；公司上市后 6 个月内如公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述承诺不会因本 人职务变更、离职等原因而放弃履行。若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让 所持股份的，转让所得将归公司所有。 本公司持股 5%以上的股东苏州永乐九鼎及天枢钟山九鼎承诺： 本有限合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于每股净资产 （指最近一期经审计的合并报表每股净资产，若公司股票有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行 相应调整）；如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守公司法、证 券法、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股 价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在

7、股票锁定期满后 逐步减持；本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则履行信息披露义务；本有限合伙企业持有公司股份低于 5%以下时除外；本承 诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以 新的法律、法规、规范性文件规定为准。 二、稳定股价的预案二、稳定股价的预案 2016 年 11 月 12 日，公司 2016 年第二次临时股东大会通过了关于上市后 稳定公司股价预案的议案，具体内容如下： 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （一）触发稳定公司股价预案的条件（一）触发稳定公司股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内，如出现公司股票收盘价连续 20 个交易日均 低于最近一期经审计的每股净资产情形时 （若发生除权、除息情形的，价格作相 应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。 （二）稳定公司股价的责任主体（二）稳定公司股价的责任主体 公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公

8、司的董 事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。 应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董 事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 （三）稳定公司股价的具体措施（三）稳定公司股价的具体措施 1、公司稳定股价措施包括：控股股东、实际控制人增持公司股票；公司回 购股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票；以及公司董事会、股东大会 通过的其他稳定股价的措施。上述措施可单独或合并采用。 2、公司稳定股价措施的实施顺序 触发稳定公司股价预案情形时，公司将按以下顺序实施稳定股价措施： （1）公司回购股票为第一顺序，公司回购股票不能导致公司不符合法定上 市条件。 （2）控股股东及实际控制人增持公司股票为第二顺序，在下列情形发生 时，启动第二顺序：若公司回购股票将导致公司不符合法定上市条件，且公司 控股股东及实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件；若公 司实施回购公司股票后，但公司仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司 最近一期经审计的每股净资产”之条件的。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺序，在下列情形发生 时

9、，启动第三顺序：若公司控股股东、实际控制人增持公司股票后，公司仍未 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条 件，且公司董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条 件。 3、公司实施稳定股价预案的程序 （1）公司回购股票 在触发公司回购股票条件成就时，公司将按照法律、行政法规及规范性文 件及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起 10 个工作日内召开董事会审 议回购公司股票的具体方案，并提交公司股东大会审议并履行相应公告程序。 公司回购股份应满足 上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 、 关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定及相关法律、法规、规 章、规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求。 公司回购股票的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股票的方 式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票 使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润的 20%。 在公司实施回购股票方案过程中，出现下列情形之一的，公司有权终止执 行该次回购股票方案：通过实施公司股票回购方案，公司股票连续 3 个交易 日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；继续回购公司股票将导致 公司不符合法定上市条件。 （2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票 在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时，公司控股股东、 实际控制人将在前述触发条件成就之日起 30 日内向公司提交增持股票方案并由 公司公告。控股股东和实际控制人将在增持股票方案公告之日起 6 个月内实施 增持股票方案。 公司控股股东和实际控制人增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审 计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的 陕西盘龙药业集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 其他方式，其单次增持资金不低于增持前一年税后薪酬及当年现金分

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