华能澜沧江水电股份有限公司2018第三期超短期融资券法律意见书
18页1、执业证 ,自 2001 年开始执业,具有丰富的金融法律业务理论及实践经验。 经办律师吴伟,2000 年大学法学专业本科毕业,拥有中华人民共和国律师执 业证 ,自 2001 年开始执业,拥有证券从业资格,具有丰富的证券法律业务及非诉讼 法律业务理论及实践经验。 为出具法律意见, 本所律师对发行人的相关法律状况进行了尽职调查, 查阅了 华 能澜沧江水电股份有限公司 2018 年度第三期超短期融资券募集说明书 (以下简称 “ 募集说明书 ” ) 。在对发行人的法律状况充分了解的基础上, 对发行人本次发行的 有关事宜发表法律意见。 对于本所出具的法律意见书,本所特作如下声明: 1、本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合 法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及 重大遗漏。 3、发行人已保证和承诺,发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、 真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的, 且一切足以影响出 具法律意见
2、书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。 4、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有 关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 5、本所仅就发行人发行超短期融资券涉及的有关中国法律问题发表法律意见。 在法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时,均严格按照有关中介机构出具 的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性作出任何明示或默示的保 证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 6、本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件,随同其他材料一同 报送;同意本法律意见书作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请的相关文件中自行引用本法 律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 基于上述,本所依据公司法 、 管理办法 、 业务规程及其他中国法律法规 和规范性文件,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和 勤勉尽责精神出具法律意
3、见如下: 一、发行主体一、发行主体 1-1根据发行人持有的由云南省工商行政管理局 2018 年 4 月 3 日核发的统一社 会信用代码为 915300007194494905 号营业执照 ,发行人的基本情况如下: 名称:华能澜沧江水电股份有限公司 类型:股份有限公司(上市、国有控股) 住所:云南省昆明市官渡区世纪城中路1号 法定代表人:袁湘华 注册资本:壹佰捌拾亿元整 成立日期:2001年02月08日 营业期限:2003年01月27日至2051年02月28日 经营范围:国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售;电力 等能源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务;对相关延伸产业的投资、开发、 建设、生产、经营和产品销售;物资采购、销售及进出口业务。 本所律师认为,发行人是经批准依法设立的上市国有控股股份有限公司, 具有独 立法人资格。 1-2经本所律师核查,发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证,未 从事金融业务,不属于金融企业法人,发行人为非金融企业。 1-3根据交易商协会会员公开披露的信息并经本所律师核查,发行人已取得交 易商协会会员资格,是交易商协会会员,接受交
4、易商协会自律管理。 1-4发行人历史沿革 1-4-1 2000 年 10 月 27 日,云南电力集团有限公司、国家电力公司、云南省开发 投资有限公司和云南红塔实业有限责任公司签署协议, 同意设立云南澜沧江水电开发 有限公司,注册资本为人民币 20,000 万元,其中,云南电力集团有限公司出资人民 币 5,800 万元,占注册资本的 29%;国家电力公司出资人民币 5,400 万元,占注册资 本的 27%;云南省开发投资有限公司出资人民币 4,800 万元,占注册资本的 24%; 云 南红塔实业有限责任公司出资人民币 4,000 万元,占注册资本的 20%。2001 年 2 月 8 日在工商登记机关办理了公司设立的登记手续。 1-4-2 根据云南澜沧江水电开发有限公司各股东于 2002 年 3 月 7 日签署的修订 后的公司章程及相关股东会决议, 云南澜沧江水电开发有限公司增资至100,000万元, 其中云南电力集团有限公司出资增至人民币 29,000 万元,占注册资本的 29%;国家 电力公司出资增至人民币 27,000 万元,占注册资本的 27%;云南省开发投资有限公 司出资增至人民
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