公司并购相关知识学习讲义

1、2016年1月14日星期四公司并购相关知识目 录一、公司并购的概念二、公司并购的类型三、公司并购的动机与效应四、公司并购的支付方式五、公司并购的程序流程六、总结讨论一、公司并购的概念公司并购的概念 吸收合并（merger），也称兼并，是指由一家公司吸收另一 家或多家公司加入本公司，吸收方存续，被吸收方解散并取 消原法人资格的合并方式。（如：深发展银行换股吸收合并 平安银行，更名平安银行） 新设合并(consolidation)是指两家或多家公司合并成一家 新的公司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。 （如：惠普与康柏合并） 收购（acquisition）是指一家公司为了对另一家公司进行 控制或实施重大影响，用现金、非现金资产或股权购买另一 家公司的股权或资产的经济活动。 兼并与收购统称并购（M&A）。二、公司并购的类型二、公司并购的类型 1.按照并购双方所处的行业分类 2.按照出资方式分类 3.按照并购程序分类 4.按照并购是否利用杠杆分类1.按照并购双方所处的行业分类 横向并购 是指两个或两个以上同行业公司之间的并购。 纵向并购 是指公司与其供应商或客户（产业上下游）之间的并

2、 购。 混合并购 是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间的 并购。2.按照出资方式分类 出资购买资产式并购 出资购买股票式并购 以股票换取资产式并购 以股票换取股票式并购3.按照并购程序分类 善意并购 是指收购公司与被收购公司双方通过友好协商 达成并购协议而实现的并购。 非善意并购 也称敌意收购，是指收购公司不是直接向目标 公司提出并购要求，而是在资本市场上通过大 量收购目标公司股票的方式实现并购。4.按照并购是否利用杠杆分类 杠杆并购 是指收购公司仅出少量的自有资本，而主要以 被收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大 量的资本用于收购的一种并购活动。 非杠杆并购 是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进 行收购的并购活动。三、公司并购的动机与效应 卖方为何卖 企业继承问题 股东套现转行 股权融资 战略合作 其他原因公司并购的动机 买方为何买 掌握原材料供应并降低成本 拓展销售渠道、提高市场占有率 拓展多元化业务、降低经营风险 收购技术、专利等 获取经营资质、许可、牌照等 消灭竞争对手 其他原因公司并购的动机动机与效应财务协同效应 市场份额动机 经营战略动机 协同经营动机资本运作

3、平台动机1、协同经营动机 追求协同经营的动机实际上是寻求一种优势互补的动机，简单 地说就是寻求1十12的动机。对横向兼并而言，这是由于规模经济的作用，对纵向一体化而 言，可减少企业的各种交易费用及机会主义行为，主要表现在: 第一、通过并购，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流 程的分离，降低各种成本，充分地提高生产能力。 第二、通过并购可以使企业对其现有的资产进行补充和调整， 从而提高效率，降低成本。 第三、无论在管理上还是生产经营上，并购双方往往可以寻求 各自的优势进行互补。2、市场份额动机市场份额代表着企业对市场控制能力，企业市场份额的 不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断。不断扩大的企业 规模将导致市场力量的扩大，在横向兼并中这可以提高行业 中剩余企业“合谋”创造寡头垄断利润的机会。这种垄断既能 带来垄断利润又能保持一定的竞争优势，因而大量的并购活 动是围绕着这一动机而展开的。3、经营战略动机其作用主要表现在三个方面:第一、通过并购有效地降低进入新行业和新市场的壁垒。第二、企业可以通过并购获得科学技术上的竞争优势。第三、企业可以通过并购实现经验的互补和共享，特别是 企业在管理上

4、的经验以及与之相关的企业文化。在并购中，相 近的企业文化，往往成为选择目标企业的一个重要考虑因素。4、资本运作平台动机通过并购上市公司，直接介入资本市场，强化公司资本 运作，实现公司从产品经营到资本经营的转型。企业发展既 靠产品经营也靠资本经营，特别是在扩张期，大多数企业在 产品经营基础上，主要利用收购兼并等资本运作方式，迅速 形成规模，建立市场领先优势。通过借壳上市，企业以上市 公司作为资本运作平台，通过配股、增发、收购兼并等方式 实现企业的由强变大，增强公司竞争能力。 5、财务协同效应财务协同效应，主要是指并购企业在财务方面得到 的种种效益。这种效益通常是由于税率、会计处理方法 及证券交易等内在规定的作用而产生的。 主要表现在几个方面: 第一、通过并购享受优惠的税率或达到合理避税的 目的。 第二、在一定的政策条件下，通过并购活动可以获 得某些资金供给方面的优惠，如较低利率的贷款，免除 部分利息以及延迟还贷等，同时还可以为一些因行业原 因导致缺乏投资机会的富余现金流提供一个良好的资金 出口。 第三、财务协同效应的另一重要部分是预期效应。 预期效应指的是由于并购使股票市场对企业股票评价

5、发 生改变而对股票价格的影响。 四、公司并购的支付方式四、公司并购的支付方式 1、现金支付方式 2、股票支付方式 3、混合证券支付方式现金支付方式 1.现金支付方式的概念 是并购公司以现金为支付手段完成对目标公司 收购的一种并购支付方式。 2.现金支付方式的优点 现金支付方式简便、快捷，易于为并购双方所 接受。 现金支付方式可以保证并购公司的股权结构不 受影响。 目标公司的股东可以即时收到现金，比其他支 付方式所承担的风险要小。 3.现金支付方式的缺点 容易导致并购公司现金流量紧张，可能会形成 较沉重的财务负担。 这种支付方式无法延迟税收，目标公司的股东 不能获得税收利益。 4.现金支付方式的影响因素 并购公司的现金流量状况 目标公司所在地有关资本利得税的法规 目标公司股票的平均成本现金支付方式股票支付方式 1.股票支付方式的概念 是指并购公司以增发本公司股票作为支付手段 来收购目标公司的一种支付方式。 2.股票支付方式的优点 并购公司不需要支付大量的现金，因而不会影 响并购公司的现金流量。 并购完成之后，目标公司的股东成为并购公司 的股东，并且可以获得并购所实现的价值增 值。 目标公

6、司的股东可获得延迟纳税带来的好处。股票支付方式 3.股票支付方式的缺点 对于并购公司来说，原有股东的控制权被稀释。 股票支付方式手续烦琐，办理时间较长。 可能会引起股票价格的波动，为并购带来一定风险。 4.股票支付方式的影响因素 并购公司的股权结构 每股利润的变化 每股净资产的变化 财务杠杆的变化 当前股票价格水平混合证券支付方式 混合证券支付方式是指并购公司以现金、 股票、认股权证、可转换债券等多种形式 的组合作为收购目标公司的支付方式。 这种支付方式可以兼顾并购双方的利益， 在并购活动中也越来越多地被采用。五、公司并购的程序流程公司并购的程序流程序号阶段项目概要具体内容1调研制订 批准并购计划制订出并购意向计划依据公司行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略， 制定并购意向计划，内容包括：并购的理由及主要依 据、并购目标的特征模式、被并购企业的行业方向及地 域的选择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其他 资源投入）计划等。外围调查研究收集相关资料，对入围的目标企业作外部了解，进行必 要的侧面调查研究。23并购计划报公司批准并购计划报公司按照决策流程进行批准程序主要标志行为 开始时间

7、 结束时间 参与部门机构人员及权责分工公司并购的程序流程序号阶段项目概要具体内容4洽谈签署 合作意向接触洽谈达成初步意向 与目标企业进行初步接触，洽谈达成初步合作意向。 5初步确定并购项目推进 计划初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业 的尽职调查、资产评估等事宜。6签署合作意向书与保密 协议与目标企业草签合作意向书，合作意向书的主要内 容包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式 （现金/资产/股权）、保密条款等。序号阶段项目概要具体内容7尽职调查 分析决策开展项目尽 职调查组织相关部门、机构和人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标 企业的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况， 担保诉讼情况，人力资源及用工状况，所在地政府态度以及并购的内 外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等），同时对并 购目标企业的价值做出初步判断。 8聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等必要的中介机构出 具独立意见报告 9并购项目组将上述材料整理后形成并购项目尽职调查报告10进行并购可 行性分析可行性分析的主要内容包括： (1)外部环境分析：经营环境、政策环境、

8、竞争环境； (2)内部能力分析：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法 规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防 范及预测； (3)定性选择模型评价： (4)定量选择模型评价： (5)尽职提醒风险提示（不确定性分析）：特别列示因客观原因 而无法了解或评判的事宜；充分披露项目可能面临的风险及不确定性 因素，供决策层参考。11并购项目决 策公司管理层基于可行性分析进行决策是否进行并购实施序号 阶段项目概要具体内容12并购 实施制定并购项目时间表与目标企业协商，共同制定并购项目的进程及时间表。13审计与资产评估与目标企业聘请双方认可的中介机构（审计与评估机构），对 目标企业进行财务经营审计。在审计的基础上，对资产质量与 结构进行实地评估。14相关资料的收集与分 析收集及分析目标企业资料，制定消除法律障碍及不利因素的法 律意见书。15制订并购及整合方案并购形式的选择； 并购交易价格的确定； 并购整合的工作程序； 并购整合的主要业务内容； 并购及整合方案的信息披露，包括信息披露的时机和内容 等。16并购谈判起草正式合同文本，进行公司内部法律性文件审核通过； 与目标企业（或目标企业的股东）对并购方案及主合同文本 的主要内容进行谈判、磋商。17签定正式并购合同或 协议双方内部通过审核流程，签定正式并购合同或协议。18资产交接及接管(1)制订资产交接方案，并购项目负责人及目标公司的新任管 理层与目标公司的原管理层进行具体的各项交接工作。 (2)由公司的财务、审计部门负责监督资产交接的全过程。 (3)双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。 (4)办理股权（资产）过户、交付款项，完成交易。 (5)由并购项目负责人及公司的新任管理层正式接管目标企业 （资产），纳入公司核心管理，开始实际运作。公司并购的程序流程序号阶段项目概要具体内容19后期管理 并购整合后管理定期或不定期对目标企业进行运行调研，处理相关 问题，保证目标企业的正常运行。六、总结讨论报告完毕！ 谢谢！

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