企业并购重组方式及流程解析

1、目目 录录企业并购重组方式选择.2 企业并购路径.2 企业并购交易模式.2 并购流程.3 一、确定并购战略.3 二、获取潜在标的企业信息.4 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 .4 四、建立系统化的筛选体系.4 五、目标企业的初步调查.4 六、签订保密协议.6 七、尽职调查.6 八、价格形成与对赌协议.8 九、支付手段.10 十、支付节点安排.11企业并购重组方式选择企业并购重组方式选择企业并购路径企业并购路径企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠 道或者程序。主要分为四种途径。 1、协议并购协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的 方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标 企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无 实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循上市公司并购管理办法 （证监 会令第 35 号）等特别规定。 2、要约收购要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份 的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项， 并购目标公司的股份。

2、 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选 择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公 司的并购采用。 3、竞价收购：竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜 在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公 开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权 并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。 4、财务重组并购财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业， 根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式 并购主要有三种类型 （一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候， 并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。（二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并 购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况 进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又 分为先

3、并购后置换和先债务重组后置换 （3）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和 风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要 是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并 购的操作方式。企业并购交易模式企业并购交易模式交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交 易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购； 如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。 （1）资产收购资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求： 一是资产必须达到了一定的数量和质量，二是资产必须要具有一定的形态。根 据资产收购交易形式的不同，资产收购的操作方式可以分为资产转让和资产出资产转让和资产出 资资。 （1）资产转让）资产转让是指收购方与被收购企业签署资产转让协议，收购方取得被 收购方的核心资产，从而实现对目标企业的并购。 （2）资产出资）资产出资也可以称为作价入股，是指被并购企业以核心资产的价值出 资，收购方通过定向增资扩股或者共同出资设立新公司的形式，以达

4、到资产收 购目的的交易形式。 （2）股权收购股权收购：广义的股权收购是指为了特定目的购买目标企业的股权， 并不强调达到实质控制效果。狭义的股权收购还需要通过购买全部或者部分股 权对目标公司的决策过程形成有效控制。根据股权收购的具体交易形式不同， 可以分为股权转让和定向增加注册资本金或者定向增发股份股权转让和定向增加注册资本金或者定向增发股份。 （1）股权转让）股权转让是实现股权收购的最基本形式，是指收购方和被收购企业的 股东签署股权转让协议，收购方获得股权和实际控股地位，转让方获得相应的 交易对价而退出被并购企业的持股。 （2）定向增发股份或者定向增加注册资本金）定向增发股份或者定向增加注册资本金是指被收购企业通过向收购方 定向增加注册资本金或者定向发行股份的形式，引入新的投资者，从而实现收 购方对被并购企业的控制。 （3）企业合并企业合并：参与合并的企业主体资格被注销，原债权债务关系被新设 企业或者吸并企业继承。分为新设合并和吸收合并 （1）吸收合并）吸收合并又称为企业兼并，是指两个或者两个以上的企业合并成为一 个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而 解

5、散。 （2）新设合并）新设合并是指两个或者两个以上的公司合并后，成为一个新的公司， 参与合并的原公司主体资格均归于消灭的公司合并。并购流程并购流程一、确定并购战略一、确定并购战略（一）明确并购目的（一）明确并购目的 依据行业演进规律，每个行业在 25 年左右时间要经过初创、规模化、集聚 和平衡的演进过程。处于行业不同阶段的企业要制定符合行业发展规律的并购 策略目前企业。目前企业并购的主要目的有： （1）横向规模扩张：通过并购扩大收购方的经营地域、产品线、服务或者 分销渠道。收购方的目的是借助扩大固定成本分摊范围和提高生产效率并实现 产品和经营地域的分散化，最终实现规模经济。 （2）相关多元化：主要是通过并购获取与现有业务有高度相关性的业务。 （3）纵向并购：通过并购控制供应链的关键要素，降低成本并扩大增长空 间。 （4）进入新领域：通过混合并购将不同的产品和服务纳入一个企业，挖掘新的利润增长点，提升公司可持续发展潜力。 （二）确定并购路线（二）确定并购路线 根据企业自身能力和对并购业务以及标的公司的熟悉程度，可以采取不同 路线：（1）一步到位获取公司的控制权。如果公司有丰富的并购经验并

6、且标的 公司属于同行业的，可以考虑。 （2）先采用参股的方式进行合作，逐步对标的 公司进行了解和磨合，待时机成熟后再采取进一步措施。逐步收购可以通过灵 活的收购节奏来控制风险。如果公司初涉收购并且对标的公司没有十足的把握， 可以采取逐步收购的二、获取潜在标的企业信息二、获取潜在标的企业信息获取标的企业信息的途径:（1）主要投资银行（国内称为券商）以及专注 于并购业务的投资顾问公司；（2）行业协会以及专业展会；（3）产权交易所 挂牌转让的企业以及新三板挂牌企业。 （4）政府机关（特别是行业主管部门） 获取标的企业信息的主体:（1）企业自身专职的并购部门可以负责收集和 研究市场信息，发现适合并购的目标企业。 （2）企业的搜寻活动还需要借助外 部力量。比如投资银行和商业银行在专业客户关系方面具有独特优势，更熟悉 目标企业的具体情况和发展目标。另一方面并购涉及的知识比较综合，需要借 助精通企业并购业务的律师事务所和会计师事务所。三、建立内部并购团队并寻找财务顾问三、建立内部并购团队并寻找财务顾问有丰富并购经验的公司，可以设立专门的投资并购部门，吸纳具有财务、 法律、投资、行业研究背景的员工加入

7、，协调公司内部财务部门，法务部和业 务部参与并购重组的日常工作。因并购涉及的知识比较复杂，还需要聘请专业 的财务顾问公司。 并购中财务顾问的选择是关键，好的财务顾问不仅协助制定策略，寻找标 的，参与商务谈判，与监管机构沟通，甚至还可以协助安排资本支持。并购中 财务顾问履行的职责主要包含以下几点： （1）协助公司根据其经营策略和发展规划制定收购战略，明确收购目的， 制定收购标准。 （2）搜寻、调查和审计目标企业，分析并购目标企业的可行性。 （3）全面评估被收购公司的财务状况，帮忙分析收购涉及的法律、财务、 经营风险。 （4）评估并购对公司财务和经营上的协同作用，对原有股东利益的摊薄。 （5）设置并购方式和交易结构，提供标的公司估值建议，就收购价格、收 购方式、支付安排提出对策建议。 （6）组织安排谈判，并指导收购人按照规定的内容与格式制作文件。 （7）协助寻找融资服务的提供者。四、建立系统化的筛选体系四、建立系统化的筛选体系建立一套积极有效系统化的潜在企业筛选流程能够帮助公司快速有效抓住 商业机会，确保并购方案与公司的长期战略一致。国内的并购目前处于起步阶 段，并购的随意性比较强，并购方

8、与标的企业通话或者简短会面之后就决定启 动并购项目，在后续的尽职调查中甚至针对目标企业“特设”一个筛选标准和 流程，导致尽职调查沦为形式，并购后续整合效果不理想。五、目标企业的初步调查五、目标企业的初步调查并购方通过各种途径和渠道识别出候选目标企业后，为了完成最终的筛选 和确定，还需要对候选企业进行初步调查，并综合考虑各种因素确定目标企业。（一）对候选企业的初步调查：（一）对候选企业的初步调查： 1、目标企业的股权构成情况、目标企业的股权构成情况 一是股权的集中度。股权集中度是衡量公司稳定性的重要指标，股权分布 越广泛，股权的流动性越强，实现控股所需的持股比例就低，并购容易成功。 二是股东构成情况。从并购的角度来看，主要是依据股东与企业关系的不 同，分为内部股东和外部股东。内部股东是指在公司担任职务或者具有雇佣关 系的股权主体（一般是自然人股东） ，包括管理层持股、员工持股、家族持股等。 内部股东持股属于稳定性高的股权。其比重越大，并购难度越高。 三是股本规模，主要表现为注册资本金的总额，股本规模越小，并购所需 的资金量就越小，并购成本就越低。 2、目标企业的财务信息、目标企业的财务信

9、息。主要是初步了解目标企业的资产结构（核心指标 包括净利率、资产周转率、杠杆比率） 、盈利能力、偿债能力、资金利用效率等。 通过考察财务信息，可以判断目标企业和收购方是否有协同性，比如负债率低 的企业选择负债率高的企业可以优化财务结构。 3、目标企业的经营管理情况、目标企业的经营管理情况 一是目标企业的经营能力，包括经营范围、经营策略、发展规划、公共关 系、人力资源配置、生产组织能力等。 二是目标企业的管理团队情况，主要是管理层的人员资历、管理能力、决 策能力、决策方式。 三是目标企业的行业地位以及发展环境。考察分析行业状况、产业结构信 息了解目标企业的行业所处的发展阶段，该产业在经济社会中的地位，发展所 需要的资源来源、生产过程、所需技术。通过产业结构信息了解产业内的竞争 对手、潜在竞争对手和替代品的生产者等。 四、除此之外，还需要了解目标企业所处的自然地理位置和经济地理位置， 目标企业的地理位置优越，自然资源丰富，基础设施配套到位，经济和市场发 展态势好，就越有利于并购后的企业。 （二）最终确定并购目标企业（二）最终确定并购目标企业 通过初步筛查，筛选出符合条件的备选企业，接下来需要结合并购战略规 划，对备选企业并购的可行性做全面的分析，最终确定一家符合并购条件的目 标企业。如果并购目标企业有利于并购方核心能力的补充和强化，有利于实现 并购方与目标企业在资源等方面的融合、强化和扩张，就应最终确立为目标企 业。对目标企业的分析主要应侧重以下几点： 1、战略层面的匹配性问题、战略层面的匹配性问题：并购方和目标企业在并购后能够实现优势互补、 资源共享。内部实现协同效应，外部凸显双方优势地位。比如通过并购建立了 更加完整和全面的产品线，掌握新兴技术，合理规避市场管制和市场壁垒，扩 大在特定市场的占有率。 2、文化匹配性、文化匹配性：一是企业成长中形成的独特的运营机制和与之相符合的企 业文化氛围。二是企业所处的地理文化匹配。企业会受到所在的地域、民族习性等方面的深刻影响，尤其是在跨国并购中。 3、技术操作层面因素、技术操作层面因素 一是重点分析国家法律法规，目标企业的选择必须符合国家的政策导向和 法规限制。一旦违反上述原则，可能导致无法审批。并购涉及到的主要法规包 括反垄断、国有资产管理、证券发行、外汇管制等。 二是要调查掌握目标企业的财务状况，特别是重

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