三会的构成和职能

1、2启幣M董事会的构成和职能城建投设立董事会，董事人数暂定313人，其中含一名独立董事。名誉董事长、董事 长由区政府分管城建的区级领导担任，一名董事由总公司总经理担任，一名董事建议从国土 局、建设局、财政局等重要经济管理部门的主要负责人中挑选；一名独立董事建议从本区金 融系统(建议聘请市人民银行行长为独立董事)、会计审计服务机构和区域外经济管理专业人 士中挑选。独立董事(independent director), 是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司 或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做岀独立判断的董事。有观点认为，独立董事应该界定为只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任 何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做岀客观判断的利害关系的董 事。中国证监会在关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中认为，上市公司独立 董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事制度最早发端于美国。但美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构。 也就是说，公司机关

2、仅包括股东大会和董事会，无监事会之设。因此，独立董事在实际上行 使了双层制中监事会的职能。而在德国、荷兰等国公司法确定的双层制下，公司由董事会负 责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件：(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(2) 具有指导意见所要求的独立性；(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(4) 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(5) 公司章程规定的其他条件。资格限制根据指导意见的规定，下列人员不得担任独立董事：(1) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、 配偶的兄弟姐妹等);(2) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属;(3) 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;(4)

3、最近一年内曾 经具有前三项所 列举情形的人员 ;(5) 为上市公司或 者其附属企业提 供财务、法律、 咨询等服务的人 员;(6) 公司章程规定 的其他人员;(7) 中国证监会认 定的其他人员。独立董事薪酬制度的现状对于独立董事的薪酬标准问题，我国的管理层似乎一直持模糊的态度，目前我国 上市公司独立董事薪酬的发放呈现如下特点：首先，协商机制起作用，标准不一致，导致薪酬水平高低不一致，大相径庭。上 海荣 正投资咨询有限公司的一项统计表明，上市公 司独立董事年薪 平均为 3.14 万元，最高 年 薪 26.5 万 元 ， 最 高 年 薪 是 平 均 年 薪 的 10 倍 ， 差 距 相 当 大 。其 次 ，在 形 式 上 ，薪 酬 以 支 付 固 定 报 酬 为 主 。收 入 大 体 包 括 两 部 分 ：津 贴 和 补 贴 ， 目前 还没有发现以股票期权形式支付独立董事报酬 的案例。领取报酬的独立 董事收入一般低 于公司董事会成员，但高于普通管理人员甚至高级管理人员。第三，薪酬高低与地区差异、企业经营业绩、所属行业状况、企业背景关联度较 大。 一般来说，公司经营业绩和所属行业状况较好 的上

4、市公司，独 立董事薪酬相对较高;东 部沿海地区和南方地区的薪酬比西部和北方地区高，发行b股、h股等具有外资股背景的上 市公司独立董事的平均年薪较总体平均值高。第四， 独立董事的社会背景、 学术地位等因素影响薪酬高低。国外聘请的独立董 事大多为企业家，而我国上市公司聘请的独立董事大多为专家学者或退休官员。其中专业学 术水平较高、社会活动能量较大、具有海外学习工作经验甚至境外身份，或者知名度较高的 人士 薪酬一般较高。构建薪酬制度的前提条件要建立合理、 完善的 薪酬制度， 首先要培养竞争性的 独立董事人才市场和独立董 事协会，组建独立董事事务所，对独立董事进行职业化的管理。独立董事职业化管理是指将 独立董事作为一种固定职业，将其法定化，所有为上市公司提供独立董事服务的人员全部纳 入其 执业机构(暂称独立董事执 业机构为独立董事事务所)管理，独立董事事 务所仅仅是一 个 证券从业机构，证监会对其执行监管功能，由证监会认定其从事证券业务的资格，认定从事 证券业务的独立董事个人会员资格。董事事务所和它的独立董事就类似于会计师事务所与注 册会计师、律师事务所与律师一样，不但受与客户之间契约的约束，

5、而且受证券法、公 司法等的约束。独立董事事务所与独立董事协会的关系是行业指导关系，协会主要任务是 建立公认的独立董事执业具体准则、行为规范，统一管理我国独立董事的人事关系、 业绩考核并设计相应的薪酬支付体系，促进独立董事遵守客观、公正、独 立的执业原则，明 确执业责任，提高执业水平。因此，培育职业的独立董事队伍，实现独立董事的职业化应该是我国的一个发展 方向，也是我们能够建立合理的独立董事薪酬制度的前提条件。薪酬来源及支付方式首先要将独立董事的薪酬与上市公司本身完全分离开来，彻底斩断独立董事与控 股股东或内部董事之间的经济关联，保障独立董事的独立性。为了实现独立董事的独立性， 独立董事的酬劳不应该再由上市公司继续发放，而应由证监会、或是由证监会建立一个下属 的机构，如独立董事协会来建立薪酬基金委员会负责独立董事薪酬的发放。资金来源主要应 由三部分构成：一部分应由上市公司每年根据一定的比例提交独立董事经费，一部分由交易 所从印花税中提取一定比例上交，另一部分主要是独立董事协会的会员每年所交纳的一定数 额的会费。在薪酬支付方式方面，可以采取即期支付与延期支付相结合的组合方式。独立董 事薪酬

6、中的固定报酬可以采取即期支付的方式，即由独立董事协会以年薪的方式发放给独立 董事。而对于浮动的部分，可考虑采用延期支付的方式，规定只有当独立董事正常退休或离职后一段时间后，才能获得这一部分的报酬。 如此，独立董事协会便可以将独立董事正常离职后一段时间内的企业经营状况纳入对独立董 事的评价体系之中，就可避免独立董事为了眼前的私利而弃企业长远利益不顾的做法，保证 了独立董事的独立性，在一定程度上制约了独立董事的行为，使其的所作所为必须以有利于 上市公司的长远发展为前提。互$董事会行使下列职权：1、向会议报告工作；2、执行会议的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人，决定其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度。董事长为公司法定代表人，行使下列职权：1、召集董事会会议；2、检查区政府常务会决议和董事会决议

7、的落实情况并向董事会报告；3、代表公司签署有关文件；4、提名公司总经理人选，交董事会任免；5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这 类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和区政府常务会议报告；6、其他职权。监事会为了监事会会议保证公司正常有序有规则地进行经营，保证公司决策正确和领导层正确执行公务，防 止滥用职权，危及公司、股东及第三人的利益，各国都规定在公司中设立监察人或监 事会。监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董 事会（Board of Directors）并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。为保证监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务 状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为 实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。（1）监事会的设立目的。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权,损害公

8、司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行 使监督职能。（2）监事会的组成。监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会 选出。监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。其专业组成类别应由 公司法规定和公司章程 具体规定。但公司的 董事长、副董事长、董事、总经理、经理 不得兼任监事会成员。监事会设主任、副主任、委员等职。(3) 监事会的职权范围如下第一，可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董 事会提出报告；第二，必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会； 第三，列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议； 第四，对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。编辑本段监事会作用监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和 董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监 事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。总裁应当根据监 事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订

9、、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总裁必须保证该报告的真实性。监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程 的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门 报告。编辑本段 监事会的职权监事会依法行使以下职权：1. 查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财 务；2. 对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法 律、法规或公司章程的行为进行监督；3. 当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益 时，要求前述人员予以纠正；4. 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；5. 可对公司聘用会计师事务所发表建议；6. 提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提案；7. 提议召开临时董事会；8. 代表公司与董事交涉或对董事起诉第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司 承担。四、法律中监事会到相关规定下面是修订的公司法的相关规定（包括有限责任公司和股份有限公司）

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