新公司法要点培训PPT讲义

1、新公司法要点解读新公司法要点解读目录一、前言一、前言二、公司资本制度二、公司资本制度1、资本形成规则（1）有限责任公司的出资（2）股份有限公司的股份（3）公司增资扩股（4）违反出资义务的责任2、资本报偿规则（1）抽逃出资（2）利润分配（3）股份回购（4）财务资助（5）减少资本 三、公司治理制度三、公司治理制度1、组织机构及其决议2、股东权利与义务3、董监高义务和责任（1）忠实义务（2）勤勉义务前言公司法的基本框架两种公司类型两种公司类型：有限责任公司、股份有限公司多元利益主体多元利益主体：公司、股东、管理者（董监高）、债权人、职工主要规范内容主要规范内容：公司成立退出公司成立退出设立、登记、法人独立地位、变更、解散、注销规则公司治理规则公司治理规则组织机构、法人代表、股东权利与义务、董监高职权和义务、职工参与管理公司资本制度公司资本制度资本形成（出资、股份）、资本报偿（禁止抽资、利润分配、股份回购、减资、财务资助）2023公司法的结构第一章 总则第二章第二章 公司登记公司登记第三章 有限责任公司的设立和组织机构第四章 有限责任公司的股权转让第五章 股份有限公司的设立和组织机构第六章 股

2、份有限公司的股份发行和转让第七章第七章 国家出资公司组织机构的特别规定国家出资公司组织机构的特别规定第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章 公司债券第十章 公司财务、会计第十一章 公司合并、分立、增资、减资第十二章 公司解散和清算第十三章 外国公司的分支机构第十四章 法律责任第十五章 附则公司法以往的历次修正和修订1993年12月29日，正式通过1999年12月25日，第一次修正2004年8月28日，第二次修正2005年10月27日，第一次修订第一次修订2013年12月28日，第三次修正2018年10月26日，第四次修正2023年12月29日，第二次修订第二次修订2021年12月24日，公布修订草案（第一次审议稿）征求意见2022年12月30日，公布修订草案（第二次审议稿）征求意见2023年9月1日，公布修订草案（第三次审议稿）征求意见本次修订的必要性深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要修改公司法，贯彻落实党中央关于深化国有企业改革决策部署，是巩固深化国有企业治理改革成果，完善中国特色现代企业制度，促进国有经济

3、高质量发展的要求。持续优化营商环境、激发市场创新活力的需要持续优化营商环境、激发市场创新活力的需要为方便公司设立、退出提供制度保障，为便利公司融资投资、优化治理机制提供更为丰富的制度性选择，降低公司运行成本，是推动打造市场化、法治化、国际化营商环境，更好激发市场创新动能和活力。完善产权保护制度、依法加强产权保护的需要完善产权保护制度、依法加强产权保护的需要切实维护公司、股东、债权人的合法权益。健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展的需要健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展的需要加强对投资者特别是中小投资者合法权益的保护。2.公司资本制度2.1资本形成9从资产负债表视角认识资本负债负债股东权益（即净资产）股东权益（即净资产）实收资本（股本）资本公积 盈余公积 未分配利润资产资产 流动资产 固定资产资产资产=负债负债+所有者权益所有者权益(净资产净资产)40003000500500300430083002000100030001000130020002000资本形成方面的修订要点增加有限责任公司股东认缴期限的规定：全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内五年内缴足缴足（

4、47条）扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权股权、债权可以作价出资（48条）董事会催缴催缴出资规则、股东欠缴出资的失权规则（51、52条）股东认缴出资加速到期规则加速到期规则（54条）规定公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股类别股（144-146条）在股份有限公司中引入授权资本制授权资本制公司章程或股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非现金支付方式支付股款的应当经股东会决议（152、153条）允许公司择一采用面额股或者无面额股择一采用面额股或者无面额股（142、148条）2.1 资本形成规则1.有限责任公司的出资制度有限责任公司的出资制度2.股份有限公司的股份制度股份有限公司的股份制度3.增资扩股规则增资扩股规则4.违反出资义务的责任违反出资义务的责任2.1 资本形成规则：有限责任公司的出资制度有限责任公司的出资制度基本规则：基本规则：认缴出资后的实缴期限（认缴期限）认缴出资后的实缴期限（认缴期限）可用作出资的财产可用作出资的财产各类出资的比例（已废止）各类出资的比例（已废止）最低注册资本额（已废止）最低注册资本额（已废

5、止）真实出资原则真实出资原则顺德格林科龙电器收购法人股收购法人股货币1.8亿元专利技术使用权9亿元货币出资1.2亿元顾雏军顾雏军顾善鸿顾善鸿顾雏军顾雏军“虚报注册资本罪虚报注册资本罪”一案一案天津格林顺德格林出资置换：出资置换：6.6亿元亿元分4次转账，合计6.6亿元预付制冷剂“货款”6.6亿元供货协议：预付货款一审判决书：天津格林受让了顾雏军顾善鸿的部分股权。一审判决书：6.6亿元来自科龙电器。顾雏军案中的公司法问题2019年4月10日，最高法院再审判决撤销顾雏军的虚报注册资本罪。顾雏军虚报注册资本案几乎涉及了公司法最主要的资本规则。诸如：（1）转投资限制）转投资限制。顾雏军2001年注册成立顺德格林时为什么一定要将该公司的注册资本设定为12亿元？原因是顾雏军当时计划收购科龙电器20.6%的股份，收购价额高达5.6亿元。当时公司法规定，公司对外进行股权投资，“累计投资额不得超过本公司净资产的50%”。依顾雏军理解，该法条相当于要求收购方的注册资本必须大于或者等于收购价款的两倍（11.2亿元）。（2）无形资产出资比例的限制）无形资产出资比例的限制。这是顺德格林实施出资置换的根本原因。（

6、3）资本全额实缴制。）资本全额实缴制。（4）非货币财产出资须强制评估。）非货币财产出资须强制评估。（5）出资强制验资。）出资强制验资。2.1 资本形成规则：有限公司出资制度有限公司出资制度-股东认缴出资后的实缴期限（认缴期限）股东认缴出资后的实缴期限（认缴期限）第第266266条条本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期出资期限超过本法规定的期限的限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。第第4747条第条第1 1款款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足规定自公司成立之日起五年内缴足。第第228228条第条第1 1款款 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。2024年1月3日网传深圳当天报

7、纸上的公司减资公告2.1 资本形成规则：有限公司出资制度有限公司出资制度-可用作出资的财产类型可用作出资的财产类型出资类型限制可以规避：出资类型限制可以规避：“生产经营性资产生产经营性资产”以以“国企改制国企改制”“”“资产重组资产重组”“”“吸收合并吸收合并”等名义打包出资入股。等名义打包出资入股。公司章程或股东协议对出资和股权比例重新配置；公司章程或股东协议对出资和股权比例重新配置；出资人先以现金方式出资，后由公司购买股东特定资出资人先以现金方式出资，后由公司购买股东特定资产。产。出资财产类型限制，即出资财产类型限制，即法律对可资本化的财产法律对可资本化的财产范围的界定。范围的界定。第第4848条增加了股权和债条增加了股权和债权两个类型。权两个类型。2.1 资本形成规则：股份有限公司的股份制度股份有限公司的股份制度股份、股票股份、股票股票的面额股票的面额股份的类别股份的类别认股实缴制认股实缴制董事会发行股份的权限董事会发行股份的权限股份转让的方式股份转让的方式2.1 资本形成规则：股份公司的股份制度股份公司的股份制度股份的类别股份的类别（一）优先股和劣后股（一）优先股和劣后股（二）

8、特别表决权股（二）特别表决权股（三）限制转让股（三）限制转让股（四）其他类别股（四）其他类别股案例：丽水市城市建设投资有限责任公司与浙江金润担保发展有限公司、黄卫有等侵害企业出案例：丽水市城市建设投资有限责任公司与浙江金润担保发展有限公司、黄卫有等侵害企业出资人权益案（资人权益案（参股协议书约定：城投公司向金润公司投资参股500万元；城投公司股权为优先股优先股，金润公司每年按投资额20%向城投公司支付固定股息，固定股息累计达到500万元后，固定股息率调整为1%，当年股息于次年1月30日前支付。金润公司原股东对金润公司的应付股息，承担连带责任。）2.1 资本形成规则：股份公司的股份制度股份公司的股份制度认股实缴制认股实缴制发起设立发起设立发起人应当认购全部股份，并全额实缴（发起人应当认购全部股份，并全额实缴（97、98条）。条）。募集设立募集设立发起人应当在公司成立前实缴自己认购的股份（发起人应当在公司成立前实缴自己认购的股份（98条）。条）。公开募集的，认股人实缴（公开募集的，认股人实缴（100条）。条）。非公开募集，法律无明确规定。非公开募集，法律无明确规定。存量公司的问题存量公司的

9、问题新法生效实施前成立的发起新法生效实施前成立的发起设立的股份有限公司，章程设立的股份有限公司，章程规定发起人若干年后实缴股规定发起人若干年后实缴股款的，如何处理？款的，如何处理？相关法条第第96条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。第第97条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。发行的股份。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。第第98条发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。条发起人应当在公司成立

10、前按照其认购的股份全额缴纳股款。发起人的出资，适用本法第发起人的出资，适用本法第48条、第条、第49条第条第2款关于有限责任公司股东出资的规定。款关于有限责任公司股东出资的规定。第第100条发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。条发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股人应当认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。按照所认购股份足额缴纳股款。2.1 资本形成规则：股份公司的股份制度股份公司的股份制度董事会发行股份的权限董事会发行股份的权限第第152条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五条公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。第第153条公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分条公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。之二以上通过。【要点要点】：须有授权、时间限制、数量限制、支付方式限制、决议规则

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