关于五矿华锡项目重组细化方案

1、 关于五矿华锡项目重组细化方案上海信卓投资咨询有限公司正如本顾问机构在关于五矿华锡项目态势判断和建议一文中强调的：尽职调查是提出切实可行方案的基础，如果没有尽职调查，所谓“切合实际”是很难实现的。因此，我们希望五矿华锡项目小组应该力争首先实现尽职调查，这种要求完全是合情合理的，自治区政府和华锡集团也是没有理由拒绝的。 由于缺乏尽职调查及结论，本所谓细化方案的细化程度是有限的，也是有范围限制的，同时是否一定准确也是无法肯定的。对于合作方式的细化也只是根据目前掌握的资料和信息并通过一定的假设进行，而对资产重组、项目安排、发展目标及方向、职工身份置换、就业与在就业工作预案、投资安排及计划、资金落实计划和资源规划也只能是根据华锡提供的有限资料及想法做出建议。一、 关于合作方式的细化方案从大型国企之间的重组方式来看，主要就是二种：一是国有资产划拨方式；二是增资扩股方式。根据自治区政府和五矿方面想要达到的目标而言,五矿集团重组华锡集团也只能在这二种方式之间做出选择.五矿集团重组华锡集团项目还必须考虑以下三个重要条件：一是华锡集团下属13个企业和部分被剥离出来的非经营性资产和人员已纳入政策性破产并已

2、向国务院申请；二是华锡集团已向国务院申请债转股并已获得批准，华锡集团目前正在实施债转股方案，华融已成为公司名义上的第一大股东，拥有华锡集团77.1%的股权（新的股东会董事会监事会尚未成立）;三是五矿集团重组华锡集团必须考虑未来对大厂矿区的重组预案.1、 国有资产划拨的重组方式。（1） 划拨形式。五矿集团以国有资产划拨方式重组华锡集团实际上可以有二种选择：一是将广西区政府在华锡集团持有的股权直接划拨给五矿，保留华锡独立法人地位；二是由广西区政府将华锡集团的资产加债务划拨给五矿集团，不再保留华锡集团独立法人地位。这二种方式从操作层面来看，前者比后者更容易实施，但是否还需要考虑其他因素后进行选择，这需要听取自治区政府及有关部门的意见。（2） 划拨主体。根据五矿集团领导与广西区政府领导达成的共识，肯定是由广西区政府划拨给五矿集团，但从简化操作程序的角度，如果直接划拨给五矿集团，其审批权将在国家国资委，因此，可以选择由广西区政府划拨给五矿集团在广西区专门为此设立的子公司的方式，以合法和简易方式操作重组。五矿集团对于采用何种方式都可以接受，同时承诺：如果需要进行国家审批，由五矿集团负责落实。（3）

3、 划拨范围。由于华锡集团下属13个企业及部分非经营资产和人员已向国务院申报政策性破产，而这对华锡集团和重组后的新华锡集团都是利大于弊，因此，五矿集团建议：本次重组可以不考虑将这部分纳入重组范围。五矿集团可以承诺：如果这部分企业、资产和人员最终无法实现政策性破产，五矿集团同意将这部分资产和人员纳入本次重组。（4） 债转股安排。由于华锡集团债转股方案已经国务院批准并已经开始实施，五矿集团重组华锡集团就面临二种选择：一是按目前债转股后的股权安排进行重组，首先将广西区政府持有的股权划拨给五矿集团，其次由五矿收购华融及其他金融资产管理公司的全部或部分股权，或是如果广西区同意五矿实际拥有对华锡的控制权，五矿就直接收购华融的股权，保留广西区政府在华锡的股权；二是重新安排债转股方案，使五矿集团在接受划拨后拥有对华锡集团实际的和法律上的控制权（由于我们对已经形成的债转让股预案和形成的公司章程及决策程序缺乏了解，因此，具体的股权结构无法设计）。从操作层面来看，显然前者比后者更容易。五矿集团可以接受这二种方式中的任何一种，但希望自治区政府考虑采用比较简单易行的方式。（5） 划拨比例。五矿集团建议广西区政府在

4、同意由五矿集团以划拨方式重组华锡集团的同时，仍然保留它所拥有的那部分股权中的10%-20%，以保证仍然能对华锡集团进行监督并保护地方利益，对五矿集团而言，也希望通过保留这部分地方政府的权益来获得自治区政府对企业进一步支持。（6） 公司性质。重组后的公司将由国有独资公司重组为多个国有法人和政府持股的有限责任公司（可能还包括华融资产管理公司）。（7） 资本规模和股权结构：重组后的公司的资本规模和股权结构由于债转股因素而有不同的组合：如果我们假设采用现债转股方案，则：l 如果采用直接将华锡现有股权划拨给五矿集团的方式，未来华锡的资本规模就是7.90亿元,如果广西区将目前全部其所有的股权划拨给五矿集团,则五矿集团就拥有重组后华锡集团22.9%的股权,如果广西区仍然保留10%,而五矿又收购华融40%的股权,则未来华锡集团的股权结构就是五矿集团约53%,华融约37%,自治区政府10%.在这个架构下,五矿集团可以采用现金增资方式将资本金增加到10亿,即净增加2.1亿资本金,相应股权结构进行调整.l 如果采用将资产加债务划拨给五矿在广西设立的子公司的方式，资本规模和股权结构将取决于五矿在广西设立的子公

5、司的出资规模，如果五矿不考虑收购华融股权，同时自治区政府仍然保留6700万元的股权(原来有2.67亿元)，五矿又必须控股，则五矿实际出资至少应达到4.8亿以上.重组后华锡的资本规模就达13.5亿以上,股权结构就变为,五矿约51%,地方政府约5%,华融约44%.从地方利益和五矿利益的角度,这将是一个比较好的选择.（8） 增量资金。虽然采用划拨方式，五矿集团并没有为获得控制权而进行投入，但五矿集团将在重组后华锡集团以以下方式投入资金5亿-10亿：一是增加重组后的华锡集团资本投资；二是以股东贷款形式对华锡集团进行融资；三是另外对新项目公司和重组后的二级公司进行资本投资。投资将主要满足华锡集团的如下需要：一是企业内部改革；二是大厂矿区整合；三是对存量资产的质量提升；四是加大勘探投入；五是产业延升和深加工。（9） 大厂矿区重组。五矿集团承诺将用重组后的华锡集团作为重组大厂矿区的主体并以充分考虑地方及个人利益为基础，在3年5年内完成大厂矿区的业务重组、资产重组和法律重组，实现自治区政府五统一的目标。具体而言：首先完成相关地市和县市国有企业的股权和资产重组；其次完成乡镇所属国有企业的股权和资产重组；

6、再次完成民营企业的股权和资产的重组，具体方式将分别不同情况进行处理，可以有的选择是：一是由重组后的华锡集团买断（可一次性支付或分期支付）；二是作价入股，作价可以适当考虑未来收益，但必须接受统一管理。（10） 收益安排。五矿集团承诺：五矿集团在重组后的华锡集团未来5年的可分配利润将保留在企业，用于企业的发展和内部改革。（实际上可以通过有色股份贸易利润调节的方式将这部分利润进行转移）。（11） 退出安排。五矿集团承诺：五矿集团持有的重组后华锡集团的股权将不会转让给第三方，有可能出于五矿集团资本运作的需要而在五矿集团内部进行转让。届时如果需要退出，五矿集团将以非常优惠的条件将此股权转移给自治区政府。2、 增资扩股的重组方式增资扩股方式的操作相对比较清晰，如果五矿以采用现债转股模式下资本规模和结构作为条件，则增资扩股方式就包括：（1） 华锡集团现有净资产规模和股权结构的界定。由双方共同聘请资产评估机构根据双方商定的评估原则对现华锡集团的净资产进行确认。五矿集团建议：以2003年12月31日的帐面净资产为确认目标。（2） 五矿集团对华锡集团进行增资并同时改制。如果五矿要取得对华锡集团的控制权，可

7、以有二种选择：一是纯增量增资，即以评估的净资产作为对价，五矿集团出资51%或更多。如果净资产为8.76亿,则五矿相应配比资本金；二是增量与存量相结合的增资，即五矿集团可以部分增资，部分收购广西区政府或华融公司的部分存量股权，以实现51%或更多。增资扩股的同时将华锡改造为二人或三人的有限责任公司。（3） 五矿集团在划拨方式中承诺的条件对增资扩股方式仍然适用。实际上，通过增资扩股方式，特别是纯增量增资扩股方式，五矿的出资量将最大化并以资本金形式而不能够轻易退出。（4） 未来公司的运作将完全按照公司法规定执行。二、 关于合作后企业的内部改革及重组方案五矿集团作为国有企业深知，象华锡集团这样的大型国企所面临的困难和问题，绝不仅仅是缺乏资金或由于注入资金就能够得到根本解决，如果没有对其内部的体制创新和各类结构的优化，将很难有所作为，企业也很难得到发展。因此，五矿集团在考虑重组华锡集团股权的同时，也充分考虑了如何在重组华锡集团后对企业进行内部改革和重的问题。五矿集团对此的基本设想是：1、 基本思路。以将广西有色金属的资源优势转化为产业优势和经济优势作为战略目标，结合大厂矿区的重组和五矿集团自身的优

8、势把华锡集团作为整合平台并将其建设成为集采选冶和深加工四位一体且具有规模和在国际上具有一定竞争能力的有色金属大型企业集团。重点在于做好以下三个方面的工作：（1） 将目前华锡集团下属企业的非主营业务、资产及人员和非经营资产和人员进行剥离、重组和改制。（2） 将目前华锡集团主营业务在考虑大厂矿区整合因素的基础上按专业分工进行业务、资产和组织架构的重组。使重组后的企业实现多元化的产权结构并选择其中1-2个主体作为上市融资渠道。（3） 将通过上述重组和改制后的华锡集团的所有人员进行身份置换。2、 主要措施。（1） 强化主业并使其达到规模经济。五矿重组华锡后，将现有华锡集团主业企业及资产按专业分工重组为3个规模集团企业：一是组建以采选为主业的集团有限责任公司，首先将华锡集团属下的相关企业及资产进行重组，其次结合大厂矿区的重组将当地国有及民营采选企业重组进该公司并实现股份化改造；二是组建以冶炼为主业的集团有限责任公司，下设河池和来宾二个生产不同产品的子公司；三是组建以深加工为主业的集团有限责任公司并由五矿负责引入合适的境外战略投资者。为使重组后的企业能够得到有效管理、监控和使利益地方化，上述三个主

9、业集团将设立在企业相对集中的所在地；为配合企业的有限公司改造和发展，五矿集团除了由重组后的华锡集团向这三个企业注入资金外，还可以通过五矿集团直接向这三个企业注入资金。重组的采选企业包括高峰矿、铜坑矿、车河选厂和部分长坡选厂；重组的冶炼企业包括金城冶炼厂、河池冶炼厂、金城江机械厂的部分和来宾冶炼厂；重组后深加工企业包括目前的柳州冶炼厂的深加工部分、铟钯材公司及规划实施的其他新项目公司。时间计划：采选企业的重组分二步实施：一是用1年时间完成华锡集团内部采选企业的重组；二是非华锡集团下属企业的重组由于涉及到地方政府、地方企业和民营企业等多种利益主体，情况复杂，因此，计划用2年-3年进行重组。冶炼企业和深加工企业的重组由于并不涉及外部企业，计划用1年时间完成相关重组。（2） 主辅分离及改制。l 主辅分离分二个层次：一是将非经营性资产和人员与主业分离并重组改制，改制的方向包括：非经营性资产和人员分离并社会化；二是非主业资产和人员进行重组改制，目标是国有资产尽可能退出并将重组后实体实施股份合作制。上述共涉及目前华锡集团下属28个企业或实体，完成改制后将在重组后的华锡集团的政策下通过一段时间的过渡做到完全的自主经营和自负赢亏。时间计划：在重组后华锡集团成立后三年内完成上述工作。l 主辅分离及分离及改制后的企业自我运转需要一定的过渡期，在过渡期内重组后的华锡集团将给予这些企业在资金、技术和组织等方面支持。（3） 人员安置、人员身份置换及减员增效。l 如果目前华锡集团申请的政策性破产被批准，将有8411人在职职工的身份将被置换，安置和经济补偿的来源主要是：一是政策性破产的中央补贴；二是原主体企业用资产给予补偿；三是改制企业的净资产转让所得。如果政策性破产无法获得批准，重组后的华锡集团也将对此实施身份置换，缺少中央补贴的这一部分将由重组后的华锡集团承担，条件是如果员工在身份置换后仍然留在改制后的企业或由重组后的华锡集团及下属企业重新聘用，则安置费和补偿金将保留在企业，待其退休或自谋职业时兑现。l 上述人员中的部分富余人员将采用四种方式安置：一

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