红筹上市的程序及相关工作内容

1、律师在公司红筹上市中的工作程序和内容（中国法律部分）对拟上市公司进行尽职调查任务工作内容所需文件法律、法规发行人设立的情况：发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律；企业法人营业执照资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法年检记录规和规范性文件的规定。验资报告发起人和股东：发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发出资协议、合同起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给发行人，是否存在法律障碍或风险。发行人的股本及演变：发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险；发行人历次股权变动是否合法、公司章程合规、真实、有效；发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险。关联交易：发行人与关联方之间存在何种关联关系，是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额、相对比重、是否公

2、允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况。1/12发行人的主要财产：房屋清单发行人拥有房产、土地使用权、商标、专利、特许经营权等房屋权属证书：所有权证，共有权无形资产及主要生产经营设备的情况；上述财产是否存在产权纠证，他项权证纷或潜在纠纷。发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用自建房屋的审批、验收文件；在建权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，说明取得这些权属工程的审批文件；转让取得房屋的转让制定尽职调查清单证书是否存在法律障碍；发行人对其主要财产的所有权或使用权协议的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；发房屋所在土地的使用权证，是否缴行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，租赁是否合法有效。纳出让金凭证是否租赁、占有、无偿使用他人房屋机器设备清单、权属证书存货情况对外提供担保的情况说明（金额、被保证人名称及其履行债务情况、债权人名称）主债务合同、保证合同或其他保证文件发行人的重大债权债务：债权清单，包括债权数额、债务人名发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜称、帐龄、是否有担保以及发生债权和在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险；是否曾经

3、向债务人行使债权的文件依据有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因债务清单，包括债务数额、债权人产生的侵权之债和发行人金额较大的其他应收款、应付款是否因名称、帐龄、是否展期（主要为银行借正常的生产经营活动发生，是否合法有效。款合同）、是否有担保以及发生该债务和债权人曾经行使债权的文件依据。发行人的税务：税收登记证发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法享有税收优惠政策的证明文件2/12律、法规和规范性文件的要求，若发行人享受优惠政策、财政补税收处罚证明贴等政策，该政策是否合法、合规、真实、有效；发行人近年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形。发行人的环境保护和产品质量、技术等标准：环保审批证书发行人的生产经营活动是否符合有关环境保护的要求，近年环保处罚证明是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚；发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，近年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚诉讼、仲裁或行政处罚：发行人、发行人的主要股东、发行人的控股公司以及发行人董事长总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚

4、案件对公司提供的材料依上述尽职调查清单内容和公司所提供文件展开工作，及时文件补遗进行审核、讯证与公司、有关部门沟通出具尽职调查报告依据书面文件审核、其他途径调查确认，出具尽职调查报告拟上市公司在境外设立特殊目的公司（）任务工作内容所需文件考虑外商投根据企业所在的行业对外资的开放程度，确定该行业是否允资产业政策许外商独资或控股考虑拟上市将国有股权转移到境外上市，按境内企业隶属关系先经省人民政府公司是否涉或国务院主管部门批准，报证监会审核， 由国务院按照国家产业政策和及国有资产，年度总规模进行审批。审批程序复杂，耗时长，结果不可控。建议国有股权退出。境内企业国有股权向海外控股公司转让而退出， 必须委托具有相应资格的资产评估机构进行资产评估，并经核准或备案后，法律、法规国家发改委、商务部2004 年第 24号令外商投资产业指导目录国务院 1997年 6月 20日国发【 1997】21号文关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知国有资产评估管理办法3/12作为确定国有产权、资产价格的依据。国有资产评估管理若干问题的规定关注主营业主营业务应专注于一个行业，一般主营业务的收入和利润占到总收务是

5、否突出、入和总利润的70%以上。生产经营独立应达到在适当剥离可能受到产业生产经营是政策影响的业务的同时，保证仍然拥有完整的生产流程，保证生产经营否独立独立。申请书， 主要内容包括境外企业的商务部 2004 年 16 号令名称、注册资本、 投资金额、 经营范围、关于境外投资开办经营期限、投资资金来源情况的说明、企业核准事项的规定投资的具体内容、 股权结构、 投资环境分析评价以及对不涉及不予核准情形商务部年号境 外 投 资 设国内企业对外投资开办企业（金融企业除外）由商务部核准： 中央的说明等；文关于外国投资者并购立 的企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务企业营业执照复印件；境内企业的规定核准部提出申请 。境外企业章程及相关协议或者合同；国家有关部门的核准或备案文件；境外并购事项前期报告特殊目的公司实际控制人的身份证明文件；特殊目的公司境外上市商业计划书并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。书面申请（应详细说明境内企业基本情况、 特殊目的公司的股权架构、境外融资安排） ；境外融资商业计划书；4/12境内居民法人的境内登记注册文申请办理境公

6、司股东向国家外汇管理局省级分局、外汇管理部提交 关于设立境外件，境内居民自然人需提供身份证明；外投资外汇特殊目的公司的申请 ，境内居民个人境外投资外汇登记表（需得到境内居民法人的外汇资金（资产）登记手续资本项目外汇核准章）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；境内居民法人需提供 境外投资外汇登记证；境内居民自然人填写境内居民个人境外投资外汇登记表；其他真实性证明材料关联 并购境内拟上市公司任务工作内容所需文件法律、法规审查是否符实施集中的经营者达到下列标准之一的，应事先向商务部申报，未国务院年合国家反垄申报的不得实施集中： 参与者上年全球营业额超过100 亿元人民币， 并号令 国务院关于断审核标准且其中至少两个经营者上年在中国境内的营业额均超过4 亿元人民币；经营者集中申报标准的或者，参与者上年度在中国境内的营业额合计超过20 亿元人民币，并规定且其中至少两个经营者上年在中国境内的营业额均超过4 亿元人民币。审查是否符外国投资者取得实际控制权以及重点行业、影响国家经济安全、商务部年合国家安全导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移号文关于外国投资者标准的审核并购境内企业

7、的规定商务部审核通过的， 颁发批准证书， 并加注 “外国投资者以股权并被并购境内有限责任公司股东一商务部年购境内公司，自营业执照颁发之日起个月内有效”致同意外国投资者股权并购的决议，或号文关于外国投资者被并购境内股份有限公司同意外国投并购境内企业的规定资者股权并购的股东大会决议；被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；并购后所设外商投资企业的合同、5/12章程；外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；被并购境内公司所投资企业的情将关联并购况说明；报商务部审被并购境内公司及其所投资企业批的营业执照（副本） ；被并购境内公司职工安置计划；债权债务的处置协议境内公司最近1 年股权变动和重大资产变动情况的说明；并购顾问报告；所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件；境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5以上股权的股东名录；境外公司的章程和对外担保的情况说明；境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告6/12特殊目的公司实际控制人的身份证明文件；特殊目的公司境外上市商业计划书；并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。办理境外投持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，向商务部就特殊目的资开办企业公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续加注的外商投资企业批准证书变更核准手续办理工商登境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关记办理变更登

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