尽职调查工作中的风险控制策略

1、尽职调查工作中的风险控制策略风险控制是投资工作中的两大永恒主题之一。所有的投资都会面临一定的风险，专注于高新技术、创造发明、新的商业运行模式险投资所面临的风险会更大，因而对于任何投资企业来讲，由于对拟投资项目的掌握的信息存在着严重的信息不对称和代理问题，风险的控制就显得重要，而尽职调查作为解决信息不对称问题的直接手段，以及防范代理问题的第一切入点。从逻辑上来讲，风险控制的从时间点上分为投资前控制和投资后控制。投资前控制重点在于寻找风险、分析界定风险、风险处理三个方面，整个过程就是如何进行尽职调查、调查结果的形成与尽职调查结果运用整个过程，可以说投资前的风险控制的核心在于做好尽职调查。投资性企业需要收集有关风险企业、风险企业家及其管理团队、风险企业的目标市场等一切可能的信息进行风险评估。通过尽职调查可以收集到进行风险评估所需的资料和信息，然后归类和总结最后以供投资决策参考。笔者认为从人员组织、制度设计、方案设计等方面做好尽职调查，并在此过程中尤其着重风险的发现和防范，并通过尽职调查结果的应用中处理好风险，是做好投资前项目风险控制的策略重心。整个尽职调查过程的风险控制机理示意如下：人才准备

2、组织准备规范操作程序尽职调查准备尽职调查操作调查结果应用规范技术方案规范报告结论决策中风险处理交易中风险处理制度上激励与约束风险防范与控制风险查找风险分析风险处理风险控制机理示意图第一节 建立高素质尽职调查团队风险投资尽职调查是一项系统的专业工作，其对于尽职调查人员的专业与综合能力的要求甚高，建设一支高水平的尽职调查团队，对于项目风险防范的基本保证。一、招聘具有独立项目运作能力的投资经理投资经理作为投资项目的前线负责人，在尽职调查过程中到关键的内外协调平衡、前线判断和临场决策的职责，并有足够专业敏感性对项目的风险和收益进行综合权衡，主导整个尽职调查的目标和进程，是尽职调查过程的灵魂和核心。创业投资的业务要求人员必须具有深厚的专业根基，尤其是解决投资方面实际问题的专业深度和高度，另外其必须拥有广泛的社会阅历和综合能力，从而使其横向和纵向有驾御项目的能力。行业内普遍定义的投资经理，大多30岁以上，具有经济、财务、法律知识背景，经过5年以上市场洗礼，有多个投资项目操作经验。严格来讲，中海具有上述特点的投资经理较少，对于外聘的专业机构组织松散，在尽职调查过程中缺乏专业协调和管理，在专业角度对其

3、工作进行高标准要求的程度有限，直接导致尽职调查的效果不彰。从自身培养投资经理需要长时间和多个项目的历练为代价，从市场中招聘具有上述特征和高水平的投资经理，在经过一段时间的文化融合后担纲重职是较为经济和可行的方案。二、在合理限度内充分应用专业机构尽职调查和对调研资料的分析、应用是一项复杂而专业性又很强的工作，中海依靠内部的人力资源往往不能完成这一工作，需要各方面专家和机构发挥作用，如执业律师、注册会计师、评估师，特殊条件下需要熟悉国家法律法规、产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。但是由于中海的尽职调查过分依赖中介机构，会因其专业水平对风险企业的调查和判断造成信息误差，并有可能存在道德风险，其与风险企业勾结，捏造虚假信息，共同欺骗中海。因此在尽职调查中，中海应充分积极介入，通过自身的投资经理管理尽职调查，派出自身的专业人员协助调查，充分利用对自身企业资源、业务情况熟悉的优势，综合协调各中介机构完成对目标企业重要的、关键环节的调查，这既有利于中海形成独立价值判断极为重要，也能够在风险防范上建立起第一道防火墙。三、培养自身的专业操作人员在关键的业务上拥有自身的尽职调查人员是非常

4、关键的，尤其在法律和财务上，此对于尽职调查中防范风险的很有必要。目前中海拥有法律和财务人员，但限于经验和阅历，缺乏独立担纲尽职调查的经历，可以通过尽职调查的历练，有意识地培养自身专业人员进行全面尽职调查的能力。具体的做法，是在未来的尽职调查过程中，让自身的专业人员协同外聘专业机构一起参与，一方面可以加强学习，从另一个角度上也可以增强对中介机构的监督。第二节 尽职调查的组织和管理一、尽职调查的组织尽职调查环节多、时间不长但涉及专业面广，需要聘请多家中介机构协助完成，因此有必要成立专门的项目组织机构来进行企业并购的组织、指挥、控制和协调。首先，在决策层面建立领导小组，由中海的主要领导和风险企业负责人组成，负责尽职调查最高层面的沟通和协调。就中海来讲，高层领导从战略层面整个并购项目的组织与实施，在尽职调查中，应随时掌握中间的重大变故和事项，以保证信息沟通及时和决策高效。在项目操作层面设尽职调查组，包括中海投资经理，中海自身专业人员，以及律师、会计师、评估师等中介机构人员。将这些人员又分为市场经营、法律、财务、人力资源、技术等若干专业调查组。若是并购的目标企业属高科技行业、高危行业、特殊行业，

5、还需要聘请该行业的资深人员进行行业专门咨询。尽职调查组由中海投资经理担任现场工作的业务总协调(通常也是项目整体工作的业务总协调)，负责对各专业调查组的总体调查工作安排、调度、协调，及与并购双方的沟通，以保证工作进度和质量，复核、检查各专业调查组的工作结论，汇总形成尽职调查小组的工作成果。其余各专业人员分为市场运营组、法律组、财务组、管理组等，但重点要关注以下几点：第一，明确各机构的职责，尤其是对各中介机构的职责应明确工作内容，提出工作要求，确定应提交的文档，以保证工作实效。第二，在进行尽职调查现场工作阶段，应尽量安排中海各类专业人员加入。中海人员的尽早介入，能够使其掌握目标公司的第一手情况，同时有助于收购方与中介机构之间的信息沟通，保证团队成员专业、经验的互补性。第三，尽职调查组的设立要考虑交易谈判和并购整合等后续工作，后续环节的人员提前介入尽职调查小组，以保证各环节之间的衔接和信息的及时、准确传递。各个调查组的尽职调查内容如表5-1：表5-1：尽职调查组和内容调查组织调查职责内容投资经理1、尽职调查总协调人，负责整体规划、协调管理各调查组；2、协助被投资者做好业务尽职调查；3、负责尽

6、职调查现场的方向指挥和决策；4、结合各专业组的尽职调查报告，权衡收益与风险；中海专业人员1、审阅各项尽职调查审查材料2、协助各中介机构进行尽职调查，审阅各中介机构尽职调查报告3、结合自身实际情况评估投资的可能性，可能遇到的问题和解决方案法律顾问1、审阅尽职调查中的的各项法律文件2、就存在的和可能发生的涉及法律的问题提出相近的法律尽职调查报告书会计事务所1、审阅尽职调查总的财务和税务记录2、就目标公司的历史财务报告和税务合规情况发表意见，提出调整建议其它(技术、人事、市场等)可根据风险企业所处行业的特殊性或项目的特点，额外聘请一些专业领域的其他顾问，协助公司发现、评估这些领域的潜在问题，提出解决方案二、尽职调查的工作程序尽职调查分为前期准备、现场调查、出具报告三个阶段。如下表5-2：表5-2：尽职调查的工作程序时间工作内容形式文档/关键事项负责人参与方第一阶段尽职调查入场前准备T第一次机构协调会沟通工作计划，确定尽职调查方案和资料清单投资经理/专业参与人员各中介机构T+1与目标公司联系进场事宜确定入场时间及后勤安排，落实准备资料投资经理/专业参与人员T+5目标公司提交资料熟悉相关资料，做

7、好现场调查准备目标公司各中介机构T+6收到并熟悉资料各调查小组第一阶段尽职调查现场工作T+7召开现场启动会现场工作安排，落实对口联络人投资经理/专业参与人员各中介机构T+814现场调查第一周现场工作各中介机构T+14现场工作会沟通工作进展及需要协调解决事项投资经理/专业参与人员各中介机构T+1521现场调查第二周现场工作各调查小组T+21第二次机构协调会各调查小组现场工作报告，沟通是否存在重大问题投资经理/专业参与人员各中介机构第三阶段尽职调查撰写报告T+2228各机构编写调查报告完成初稿，并与各方沟通，获取反馈意见各调查小组T+28提交报告初稿经营/法律/财务尽职调查报告、审计/评估备忘录各调查小组T+30审计评估数据对接审计与评估进行初步数据对接评估师会计师T+35第三次机构协调会沟通解决报告中遇到的问题投资经理、各调查小组T+38修改初稿并提交终稿各机构根据最终版反馈意见确定报告终稿各调查小组T+40汇总报告汇总尽职调查报告并准备汇报资料投资经理、各调查小组各中介机构T+42向领导小组汇报尽职调查报告投资经理 工作程序中需要重点关注的地方： 第一，制订时间进度计划时，除了根据工作

8、内容安排时间进度外，应明确提交的工作文档，提示关键事项，落实责任人，以便于检查和控制。 第二，上表中只是大致的时间安排，具体的工作中，应根据项目的复杂程度，工作范围的大小进行调整。三、尽职调查工作期间的工作协调工作方案能否顺利实施，计划能否有效执行，以至于尽职调查能否达到预期的目的，很大程度上取决于参与尽职调查的项目工作人员之间的沟通和协作，因此需要建立必要的工作协调制度以加强参与调查人员之间默契配合，保证工作效率和效果。1、现场工作期间(1)每天晚上各调查小组对当日工作完成情况进行小结、分享信息并为其他小组提出注意事项；(2)每周五各调查小组提交工作周报，报告本周工作进度及下周工作安排，并召开各小组负责人参加的每周例会，共同讨论未解决事项；(3)各小组周报汇总后以书面或邮件形式报送投资经理和领导组成员；(4)对于尽职调查中遇到的困难或障碍，视问题的重要程度及是否具有共性投资经理牵头，各调查小组参加，与目标公司沟通、协调；(5)在完成现场尽职调查后召开第二次调查小组协调会，讨论各调查小组所负责部分的报告编写事宜；(6)对于需要进行的访谈工作，尽量一并安排进行。2、尽职调查报告撰写(1)

9、报告编制期间各方应随时保持联络；(2)在各调查小组完成所负责报告编写后开始尽职调查报告(汇总报告)初稿的编写工作。待初稿完成后，召开调查小组协调会讨论并定稿。在尽职调查实施过程中，建立各团队成员的沟通、协作机制，保证各专业人员之间的信息无障碍传递，以便迅速发现问题、核实问题。组织协调者还应不断汇总、分析各调查小组收集到的信息，推动调查工作不断深入。第三节 尽职调查技术方案设计中的风险防范合理和全面的尽职调查可有效防范和控制风险企业的投资风险，通过在方案设计中对各方面可能遇到的风险进行重点关注，可以有效避免风险盲区的出现。下面设计尽职调查方案以降低或控制投资决策中遇到的风险。一、行业尽职调查1、尽职调查目标：理解目标公司所处的宏观环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，目标公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战。2、尽职调查对象：首席执行官、市场销售主管、行业协会成员、市场调研顾问等。3、尽职调查可使用资料：(1)行业年鉴、期刋。(2)行业协会网站。(3)市场调研顾问报告。(4)公司文件中对行业的分析报告。(5)分析师对行业的分析报告。(6)可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述。(7)新闻检索。4、尽职调查重点关注问题和风险点：(1)当地政治、经济稳定与否。

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