钱江水利要约收购报告书摘要
25页1、证券简称:钱江水利证券代码:600283.SH钱江水利开发股份有限公司 要约收购报告书摘要(修订稿)上市公司名称:钱江水利开发股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:钱江水利股票代码:600283.SH收购人:中国电力建设集团有限公司住所:北京市海淀区车公庄西路 22 号院 2 号楼 18 层收购方财务顾问:签署日期:二二二年六月9钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要(修订稿)重要声明本报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况, 投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。本次要约收购尚需取得有权国资监管部门的批准,本收购要约并未生效,具有相当的不确定性。钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书全文将在本次交易取得全部批准后刊登于上海证券交易所网站(http:/)。特别提示本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。电建集团拟收购部分中国水务股权并实现控制,从而实现水务业务战略发展目标。2021年12月9日,电建集团与江阴市长江钢管有限公司(以下简称“江阴钢管”)
2、签署了中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书及补充协议,约定电建集团受让江阴钢管所持有的中国水务6%股权,江阴钢管将剩余持有的中国水务4%股权的表决权以独家、无偿且不可撤销的方式委托给电建集团行使。2021年12月23日,电建集团与北京拓世诺金投资有限公司(以下简称“拓世诺金”)签署了北京产权交易所产权交易合同,约定电建集团受让拓世诺金所持有的中国水务7.0833%股权。此外,拓世诺金已向电建集团出具承诺函, 承诺将其持有的中国水务2.9167%股权除股东收益权以外的所有股东权利委托给电建集团行使,并约定承诺函自北京产权交易所产权交易合同生效时生效。上述股权转让完成后,电建集团直接及间接持有中国水务44.50%股权,并通过接受股东权利委托,享有中国水务6.92%表决权,合计控制中国水务51.42%股权,成为中国水务的控股股东。中国水务为上市公司钱江水利的控股股东,直接持有上市公司33.55%的股 权,通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有上市公司6.44%的股权, 直接及间接合计持有上市公司已发行股份的39.99%。本次交易完成
3、后,电建集团通过控股中国水务间接拥有钱江水利的权益将超过钱江水利已发行股份的30%, 且钱江水利实际控制人将由水利部综合事业局变更为国务院国有资产监督管理 委员会,从而触发全面要约收购义务。因此,根据证券法和收购办法, 电建集团应当向钱江水利除中国水务及其一致行动人之外的其他所有持有上市 流通普通股(A股)的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止钱江水利的上市地位为目的。根据电建集团与江阴钢管于2021年12月9日签署的中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书及其补充协议,“非因协议双方原因,导致无法按约办理中国水务6%股权(7,200万元出资额所对应的股权)的股权转让(包括但不限于中国水务投资有限公司章程变更、工商变更登记),则双方同意上述180个自然日届满后次日原协议与本协议自动解除,双方互不追究对方违约责任。江阴钢管在本协议解除后3个工作日内返还定金(不计息)。”因上述约定的180个自然日届满,中国水务6%股权无法按约办理股权转让手续,电建集团与江阴钢管经协商确认,双方签署的中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国
4、水务投资有限公司 6%股权协议书及其补充协议按照约定自动解除,双方互不追究对方违约责任,江阴钢管向电建集团返还定金。电建集团将继续推进受让北京拓世诺金投资有限公司所持有的中国水务7.0833%股权及受托享有其持有的中国水务2.9167%股权除股东收益权以外的所有股东权利;股权转让完成后,电建集团直接及间接持有中国水务38.50%股权, 并通过接受股东权利委托享有中国水务2.92%表决权,合计控制中国水务41.42% 股权。电建集团将在就本次交易取得国务院国资委的批准后公告要约收购报告书。本次交易尚需取得有权国资监管部门批准。本收购要约并未生效,具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得上述批准程序后刊登于上海证券交易所网站(http:/)。本次要约收购为收购人向钱江水利除中国水务及钱江硅谷控股有限责任公司之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股(A股)的全面要约,不以终止钱江水利上市地位为目的。若本次要约收购期届满时,社会公众股东持有的钱江水利比例低于钱江水利总数的25%,钱江水利将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据上交所上市规则第12.14条、13.4.1条第
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