有限公司章程模板（设董事会、设监事会）

1、有限公司章程模板（设董事会、监事会） 目录第一章总则- 4 -第二章公司名称和住所- 5 -第三章经营宗旨和范围- 5 -第四章公司资本- 5 -第一节 出资- 5 -第二节 增、减资和股权回购- 6 -第五章股权转让及退出- 8 -第六章股东及其权利和义务- 9 -第一节 股东出资证明- 9 -第二节 股东的权利及义务- 10 -第七章股东会- 13 -第一节 股东会的一般规定- 14 -第二节 股东会的召集- 15 -第三节 股东会的提案与通知- 16 -第四节 股东会的召开- 17 -第五节 股东会的表决和决议- 20 -第八章董事会- 23 -第一节 董事- 23 -第二节 董事会- 24 -第九章总经理及其他高级管理人员- 27 -第十章法定代表人- 28 -第十一章监事会- 29 -第一节 监事- 29 -第二节 监事会- 29 -第十二章董事、监事及高级管理人员的资格和义务- 32 -第十三章财务会计及利润分配- 33 -第一节 财务会计- 33 -第二节 利润分配- 34 -第十四章公司合并、分立与组织变更- 35 -第一节 公司合并、分立- 35 -第二节 组织变更-

2、 36 -第十五章修改章程- 36 -第十六章公司解散和清算- 36 -第十七章公司通知与公告- 38 -第一节 通知- 38 -第二节 公告约定- 39 -第十八章附则- 39 -使用说明:本章程适用于由2个以上50个以下股东出资设立，设有股东会、董事会和监事会组织架构的有限责任公司。在本章程中以中立的立场保护每一位股东的合法权益，选择使用时可根据具体情况进行修改，但法律法规规定的必要条款不得删减。公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确，选择性条款应注意前后条款的一致性。第一章 总则第1条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，由全体股东共同制定本章程。第2条 本公司系依法成立的有限责任公司（以下简称“公司”），有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第3条 公司股东、董事、监事及高级管理人员行使权利及职权、履行义务应当遵循公平和诚实信用的原则。第4条 公司注册资本为人民币 此处为注册资本数额，与营业执照保持一致万元。第

3、5条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司或者收购其他公司。第6条 公司营业期限为 此处填写营业期限，与营业执照保持一致 ，从企业法人营业执照签发之日起计算。第7条 公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续，但公司延长营业期限，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司延长营业期限，必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。第8条 公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。所有文件、扫描影印件由专职人员在每次会议结束后3个工作日内发送各股东电子邮箱。此处约定是为了保护各个股东的知情权，股东可约定适用第9条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。第11条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人，具体名单由股东会决定。第12条 公司经营战略为： 此处填写

4、公司的战略，将公司战略以章程的形式固定下来，期限为： 此处填写完成此战略所需要的时间年。第二章 公司名称和住所第13条 公司注册名称： 此处填写公司名称，与营业执照保持一致第14条 公司住所： 此处填写公司住所，与营业执照保持一致第三章 经营宗旨和范围第15条 公司的经营宗旨：依法自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。第16条 公司的经营范围： 此处填写公司的经营范围，与营业执照保持一致第17条 公司根据实际情况，可改变以上经营范围，但须依法办理变更登记。第四章 公司资本第一节 出资第18条 公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。第19条 股东以货币出资的，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应经具有评估资格的资产评估机构评估作价后，并依法办理其财产权的转移手续。第20条 股东的姓名或名称及其认缴的出资额：下列表格填写认缴出资股东的姓名、证件号码（身份证）、与证件一致的住

5、址、认缴注册资本金额、股份比例股东姓名(名称)证件号码住址认缴注册资本金额（万元）占注册资本的比例第21条 股东的出资分 此处填写认缴出资的股东，分几期缴纳出资期缴纳。首次出资情况：下列表格分期缴纳的填写股东姓名、出资金额、出资方式（现金）、出资到位时间股东的姓名或名称出资金额出资方式出资时间第二期出资情况：股东的姓名或名称出资金额出资方式出资时间第22条 未按规定履行出资、未全面履行出资或抽逃出资的股东，除应当向公司足额缴纳外，还应当依照未按规定出资或出逃资金额的20%向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金。此处是对未按期足额缴纳出资或抽逃出资者违约行为的约定公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第23条 股东未按规定履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在公司催告后30日内仍未缴纳或者返还出资，按照实际出资稀释股份比例。该股东仍然应当依照未按规定出资或者抽逃出资金额的20%向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金。此处是对出资瑕疵违约责任的约定第24条 公司成立后，

6、应当向股东签发出资证明书。第二节 增、减资和股权回购第25条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：此处对公司增资形式进行约定（一） 由现有股东认缴新增资本；（二） 由现有股东以外的其他人认缴新增资本；（三） 以公积金转增股本；（四） 股东会决议的其他方式；（五） 法律、行政法规规定的其他方式。第26条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章规定的程序办理。第27条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。此处对公司减资程序进行约定，为法定条款不得删减公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第28条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第29条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股权：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股权的其他公司

7、合并；（三） 将股权奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立、转让主要资产或不分配利润决议持异议，要求公司收购其股权的；（五） 法律法规规定的其他情形第30条 公司因本章程第29条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股权的，应当经股东会决议。公司依照第29条规定收购本公司股权后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第29条第（三）项规定收购的本公司股权，将不超过本公司已发行股权总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股权应当1年内转让给职工。第五章 股权转让及退出第31条 创始股东持有的本公司股份，自公司成立之日起 叁 年内不得转让。此处对股东的股权进行限定，有利于公司稳定发展，股东也可约定适用第32条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，无须征得其他股东同意。此处为股权对内转让进行约定第33条 股东向股东以此处为股权对外转让进行约定，充分体现了有限公司的人合性和资合性外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意，其

8、他股东自接到通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第34条 经股东同意转让此处对股东优先购买权进行约定的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自实缴的出资比例行使优先购买权。第35条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第36条 股东对内转让股权的，按照公司最近一期经审计每股净资产的价格收购其股权。第37条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求控股股东或者投赞成票的股东按照最近一期经审计每股净资产溢价50%的价格收购其股权：（一）公司连续 此处填写内容，需要股权根据企业情况进行约定合理的时间年不向股东分配利润，而公司该 年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第38条 依本章程第32条、第33条、第3

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