证券法培训讲义PPT课件

1、新证券法培训讲义主要内容一、证券法修改的基本背景二、证券法修改的主要特点三、证券法修改的主要内容四、证券法修改对资本市场的影响S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 第一部分 证券法修改的基本背景S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 两大关键词v 规 范v 发 展S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e三次审议第一次：2005年4月24日第二次：2005年8月23日第三次：2005年10月27日S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e四个不相匹配l老证券法与我国资本市场的地位和应发挥的作用不相匹配 l老证券法与我国加入WTO以及进一步对外开放深化的形势要求不相匹配 l老证券法与我国资本市场发展和创新的要求不相匹配 l老证券法与当前的国内外经济、金融环境的要求不相匹配S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e五大焦点问题一、分业经营、分业管理二、现货交易三、融资融券四、国企炒股

2、五、银行资金入市S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e六大方面l调整对象l发行人和上市公司质量l证券公司综合治理 l投资者保护 l发行、交易、登记结算和监管制度 l法律责任和诉讼机制S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 第二部分 证券法修改的主要特点S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e证券法修改的主要特点一、放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。二、提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，防范证券市场风险。三、以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资者保护制度 。四、结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市场的发展经验 。五、统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进行清晰界定，完善了证券法律体系 。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 第三部分 证券法修改的主要内容S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e一、关于发行人、上市公司及其关联人员的修改内容S h e n

3、 z h e n S t o c k E x c h a n g e（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。1、首次对公开发行进行界定： （第10条）v 向不特定对象发行证券；v累计向超过二百人的特定对象发行证券；v法律、行政法规规定的其他发行行为。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。 2、公开发行证券统一实行核准制，将过去公司债券的审批制改为核准制。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。 3、将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适用范围（第11条） （1）保荐制度的适用范围 （2）保荐人的义务 （3）保荐人的法律责任 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。 4、调整了公司

4、发行新股的条件（第13条）。（1）删除 “前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”，（2）删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”；（3）将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改为“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”（4）将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”；（5）增加了“具备健全且运行良好的组织机构”；（6）增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。 5、增加募集资金使用对发行新股和债券的限制，鼓励公司按照说明书的规定使用募集资金。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。6、建立预披露制度。（第21条） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（一）修改证券发

5、行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。7、对发行失败进行了界定（第35条）S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。 8、增加了相关当事人在发行过程中的法律责任 （1）新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法律责任。（第188条） （2）新增欺诈发行的法律责任（第189条）。 （3）新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194条）。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制 1、调整了公司上市条件（1）删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规定；（2）删除“千人千股”的要求； （3）申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币三千万元； （4）公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例从15%降至10%以上；（5）增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准”，删除了“国务院规定的其他条件”。（第5

6、0条）S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制 2、修改上市审核制度，将发行上市两个审核过程分离。 （1）发行核准与上市交易审核分离； （2）授权交易所审核证券的上市、暂停交易 以及终止上市； （3）股票、可转债的上市实行保荐制度。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制 3、明确规定了证券上市复核制度 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制 4、增加上市前公告的必备条款 新法要求发行人将“公司的实际控制人”披露在上市前的公告文件中。（第54条）S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制 5、修改暂停上市条件 （1）明确证券交易所有权依据法定条

7、件决定股票暂停上市交易； （2）对公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，达到了可能误导投资者的程度； （3）增加了证券交易所上市规则规定的其他情形 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制 6、修改终止上市条件（1）证券交易所决定终止股票上市交易；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载， “且拒绝纠正”；（3）将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，修改为“在其后一个年度内未能恢复盈利” ；（4）将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产” 修改为“公司解散或者被宣告破产”；（5）交易所上市规则规定的其他情形S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（三）进一步规范相关主体的市场交易行为 1、完善禁止“内幕交易”的有关规定 （1）扩大了内幕交易人员的范围 （2）增设了内幕交易的民事赔偿责任 （3）增加内幕交易的行政法律责任S h e n z h e n S t o c k E x c h a

8、n g e（三）进一步规范相关主体的市场交易行为 2、完善禁止“市场操纵”的有关规定（第77条） （1）总结对市场操纵查处的经验，扩大市场操纵的范围，增强相关条款的操作性。 （2）新增了市场操纵的民事赔偿责任。 （3）增加操纵市场的行政法律责任。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（三）进一步规范相关主体的市场交易行为 3、加强对短线交易主体及其交易行为的规制（第199条） （1）扩大了规制主体的范围 （2）创设股东代表诉讼请求权。 （3）规定了公司董事不执行归入权应承担的民事责任的规定。 （4）规定短线交易的行政法律责任。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（三）进一步规范相关主体的市场交易行为 4、修订了法人帐户管理的规定（1）将“禁止法人以个人名义开立账户，买卖证券”修改为“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户”（第80条）。（2）新增法律责任。（第208条） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（三）进一步

9、规范相关主体的市场交易行为 5、解除了国企炒股的法律限制（第83条） 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（三）进一步规范相关主体的市场交易行为 6、增加并修改了相关当事人法律责任的规定（行政处罚）（第204条） 违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以违法买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款” S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（四）进一步完善信息披露制度，强化上市公司管理。 1、对不同的主体适用不同的归责原则（第69条） （1）无过错责任原则 （2）过错推定责任 （3）过错责任原则S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（四）进一步完善信息披露制度，强化上市公司管理。 2、增设了对发行人、上市公司和其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人实施虚假陈述行为的行政法律责任。 （第193条

10、） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（四）进一步完善信息披露制度，强化上市公司管理。3、修改并增设以下内容为上市公司临时披露事项（第67条）（1）增加了临时公告的具体披露要求。（2）将 “公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失”修改为“公司发生重大亏损或者重大损失”。（3）将 “公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动”，修改为“公司的董事、三分之一以上监事或者经理” 。（4）增加了实际控制人控制公司的情况发生较大变化的内容。（5）增加了股东大会和董事会决议被宣告无效的内容。（6）增加了公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的内容。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（四）进一步完善信息披露制度，强化上市公司管理。 4、增设年度报告披露条款（第66条） 新证券法要求公开披露“公司的实际控制人”。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（四）进一步完善信息披露制度，强化上市

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