北大投资银行课程讲义(3)(250

1、1投 资 银 行 公司兼并、重组与控制 公司并购的财务安排与会计处理2目录 公司并购重组的基本思路 长期股权投资 企业购并中的人力资源问题 通过收购而增长：再考察 案例介绍3公司并购重组的基本思路 分立 剥离 所有权与控制权 转移 合并 收购 标购 合资联营4公司并购重组的基本思路收购关于买资产（Purchase of Assets）抑或买股权（ Purchase of Stock）法律方面税务方面财务方面交易时间与收购程序方面5公司并购重组的基本思路关于持股比例资金情况目标公司的股权分布情况目标公司股权的“估值”关于敌意收购与善意收购善意收购敌意收购6公司并购重组的基本思路发动敌意收购之前必须考虑以下几点因素从各方面分析推测目标公司管理层对收购行动可能作出何等反应目标公司的“防鲨网”情况目标公司可能采取哪些反收购策略目标公司所处的行业情况7公司并购重组的基本思路关于用什么方式来收集股权估价率一家公司的股票市值与其资产值之 间的比。估价率=股票市值/资产值 =股票价格*股票数量/资产帐面价值8公司估价率与被购并的可能性之间呈逆反关系（见下图）公司并购重组的基本思路被购并的可能性9关于支

2、付手段现金、股票、债券、优先股、认证股权等从收购方的角度来说现金紧裕情况资本结构融资成本差异收益稀释控股权的稀释公司并购重组的基本思路10合并的典型失败模型根据产业和公司发展与回报筛选侯选者根据现金流量折现的客观分析，放弃一、二个候选人挫折开始出现：促使交易的压力增大；对协同效应抱有不切实际的期望，从而影响现金流量估算11合并的典型失败模型（续）以巨大的议价完成交易收购后经验表明，预期协同作用是不可靠的公司回报减少，股票价格下降12一项成功的合并与收购计划的组成步骤一、管理收购前阶段把保密要求告诉职员评估本公司的价值确定增殖方法 理解工业结构、加强核心业务 利用规模经济、利用技术转让13二、筛选候选人确定淘汰标准决定如何利用投资银行确定机会的优先顺序考察上市公司，公司分布及非上市公司一项成功的合并与收购计划的组成步骤14三、评估中选候选人确切了解你如何补偿接管溢价弄清真正的协同作用决定调整计划决定财务工程机会一项成功的合并与收购计划的组成步骤15四、谈判决定最高保留价格，坚持不变理解对方的背景和诱因弄清第三方可能支付的价格确定谈判策略进行严谨的项目评估一项成功的合并与收购计划的组成步骤

3、16五、管理合并后一体化尽快采取行动谨慎管理整合过程一项成功的合并与收购计划的组成步骤17公司并购重组的基本思路标购 收购方通过在传媒上发表收购要约等方式公开向目标公司的股东发出要约，承诺在特定的期间内以某一特定的价格购买一定比例或数量的目标公司股份18合资联营是企业扩张性重组活动的一个重要方式。1993年,J.Bleeke和D.Ernst研究的结论是：跨境收购和跨境联营的成功概率大致相同，约为50%。收购对核心业务和现有地理区域来说效果不错。联营则对相关行业或新的地理区域更有效。公司并购重组的基本思路19强者和弱者之间的联营很少成功。合资经营的所有权若在两个母公司之间平分，双方成功的概率为60%；若不平分，成功的可能性则为31%。成功的联营必须有能力超越最初由母公司确立的目标联营经常在合资人的目标实现后便告终止。公司并购重组的基本思路20公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购杠杆收购的相关金融工具垃圾债券私募过桥融资风险资本21杠杆收购的融资体系优先债次级债 优先从属债券、延迟支付证券、零息债券股权资本 公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购22杠杆收购的融资结构23杠杆收购的融资结构2

4、4杠杆收购的融资结构25杠杆收购的价值来源一个企业从公众公司变为私人公司，存在多种产生价值的可能公众公司的所有者和管理者是分开的。私有化之后，股东和管理层之间、股东和股东之间各种利益冲突和意见分歧可减少到最小。杠杆收购和私有化所产生的税收减免可以增添公司价值。公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购26XR公司资产负债表（1987年12月31日）一个典型的杠杆收购案例27XR公司损益表（1987）28XR公司损益表（1987）续29一个典型的杠杆收购案例由上表可以看出，XR公司销售稳定，盈利具连续性。管理层建议增加负债少用自有资本。但因股东的保守态度而遭董事会否决。公司在这时的负债成本是：短期负债10%，长期负债12%。30一个典型的杠杆收购案例1987年XR公司每股收益$0.69，股价$8元，市盈率11.6倍。管理层相信，如果摆脱保守的董事会的控制，公司经营状况会更好。管理层成立一个空壳公司叫做“XR控股”公司，以作为收购XR公司的法律主体。31一个典型的杠杆收购案例在投资银行的协助下，“XR控股”以17.4倍市盈率、每股$12元的价格标购XR公司的全部股票。“XR控股”对XR公司的收购

5、成本总共是$12/股，100万股$1200万元。32一个典型的杠杆收购案例其来源构成如下：银行担保贷款$500万，年息12%；发行垃圾债券筹资$400万，年息18%；投资银行投入$120万，占有公司的40%权益；管理层共出资$180万，占有公司的60%权益。33一个典型的杠杆收购案例同时，管理层与投资银行达成一项协议，即管理层有权在5年后收购投资银行持有的40%权益，但收购价必须保证投资银行的120万美元投资年回报达到40%，即收购总价款在$645万左右。34XR控股公司资产负债表（经修正）-1987年35一个典型的杠杆收购案例合并完成后，“XR控股”将它的可折旧资产评定为价值$1000万。于是，新公司的资产负债表如上表。36XR控股公司损益表（单位：百万美元）37XR控股公司损益表（单位：百万美元）38XR控股公司损益表（单位：百万美元）39一个典型的杠杆收购案例新公司采取各种措施削减过头开支。这使得公司的销售和管理费用每年减少150万美元。管理层也得以扣减前些年由原公司XR支付的投资。公司还决定用加速折旧的方法来强化现金流量。40一个典型的杠杆收购案例公司将前面4年的所有现金流用来

6、还债，首先是还清垃圾债券。第5年的现金流的一部分也用以还债。新公司“XR控股”的5年损益情况，连同它第6年（1993年）的预测如上表41一个典型的杠杆收购案例在第5年底，管理层依当初约定的价格645万美元将投资银行持有的确良那40%权益收购过来。然后，管理层以93年的盈利预测为基础按15倍市盈率将全部公司权益售予公众投资者。42一个典型的杠杆收购案例这次公司出让，给管理层带来2385万美元的总收入（即15倍P/E93年的盈利预测159万美元），扣除各种发行上市费用，净收入2225万美元。再减去管理层收购投资银行40%权益的价款645万美元，就得出管理层本次杠杆收购的总回报1580万美元。管理层是当初投资是180万美元，以此计算，年投资回报率为54%左右。43一个典型的杠杆收购案例回顾本案，杠杆收购的产生的收益：首先是得益于税收减免；其次是减少了各种额外福利和办公室开支，提高了营运效率；再次是继续举债替代垃圾债券所产生的收益。44一个典型的杠杆收购案例投资银行通常要考虑这样一些问题：当潜在的前提发生变化时（比如销售额增长），现金流量的敏感性如何？收购集团（buyout group） 支付

7、多少收购对价，又希望得到多少回报？45一个典型的杠杆收购案例公司能支持什么类型的债务，能支持多少债务？是否应该采用雇员持股计划，如果是，该持到保等程度？在什么时候，收购集团包括投资银行应该考虑卖出套现？46企业并购的性质购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得一对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。 47企业并购的性质股权联合指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并，在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。48购 买 法（一）购买法的特点合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被并企业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值将合并成本分配到所取得和所承担的可辨认资产和债务中去。49购 买 法购买价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为股权投资差额，在规定的期限内摊销。但在按成本法，在投资的分录中不记入投资差额。主并方只能合并被并方购买日后的利润。50购 买 法实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；被并

8、企业的留存收益不能转入主并企业。购并中发生相关费用的处理：若以发行权益证券（股票）为代价，登记和发行成本冲减资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用计入购买成本；其他购并的间接费用计入当期损益。51购买法的具体会计处理应以初始投资成本计价。初始投资成本是指取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息，应作为应收项目单独核算。52购买法的具体会计处理并购企业对被并购企业无控制、无共同控制且无重大影响的，应采用成本法核算。采用成本法时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资企业宣告分派的利润或现金股利，却认为当期投资收益。53购买法的具体会计处理并购企业对被并购单位具有控制、共同控制或重大影响的，应采取权益法核算。采用权益法时，投资企业营灾区的股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。54购买法的具体会计处理并购企业按被并购单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面

9、价值。并购企业确认被并购单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；如果被并购单位以后各期实现净利润，投资企业应在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。55购买法的具体会计处理在按被并购单位净损益计算调整投资的账面价值和确认投资损益时，应以取得被投资单位股权后发生的净损失为基础。被投资单位出净损益以外的所有者权益的其他变动，也应根据具体情况调整投资的账面价值。56企业并购的性质(二）购买法在合并工作中的会计处理对被购买企业净资产进行确认与评估投资差额的计算与确认57企业并购的性质购买日的确定在国际会计准则中，对购买日的定义为“购买日是被购企业的净资产和经营控制权实质上转让给购买企业的日期，被购企业的经营成果应并入购买企业的财务报表中。58企业并购的性质在我国，财政部有关规定规定了收购股权的公司在计算应纳入其报表的被购买企业之盈利（或亏损）时，应以股权购买日为界限，即购买日后的经营业绩方可按持股比例记入购买方的利润表。59企业并购的性质公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日。业

10、务举例60联 营 法（一）联营法的特点 参与合并之企业的资产、负债和权益，继续按其原来的帐面价值记录。 由于不是将企业合并视为购买行为，也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额，所以在帐上不予反映。61联 营 法 不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业内。 企业合并时发生的所有相关费用，均确认为当期费用。62联 营 法（二）联营法在合并工作中的会计处理采用联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并63购买法与联营法的比较两种方法的主要差异表现在： 联营法对并入的净资产按帐面价值入帐，购买法对并入的净资产按公允价值入帐； 购买法要在帐面上确认合并业务所含有的投资差额，而联营法不会产生；64购买法与联营法的比较 购买法只能合并购买日后的利润，联营法则可以合并全年利润 如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本中（股本和资本公积）去，但不确认被合并企业的留存收益。65购买法与联营法的比较 联营则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存收益则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并

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