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§2 §2 资产证券化的组织结构资产证券化的组织结构与运作流程与运作流程 一一、、资产证券化的组织结构资产证券化的组织结构 资产证券化过程的参与者：资产证券化过程的参与者： 发起人、发起人、 发行人、服务人、托管人、原始债务人、发行人、服务人、托管人、原始债务人、 投资人、其他参与者投资人、其他参与者债 务 人发起人发行人投资者服务人托管人发放贷款资产出售出售证券贷款本息偿还出售收入发行收入证券 本息 偿还贷款本息偿还证券本息支付图图 资产证券化的组织结构资产证券化的组织结构（（1 1）发起人：是资产证券化的发行主体，也）发起人：是资产证券化的发行主体，也 称原始收益人，是被证券化的金融资产的称原始收益人，是被证券化的金融资产的 原来的所有者，是资金的最终使用者原来的所有者，是资金的最终使用者通通 常发起人还承担服务的角色常发起人还承担服务的角色，负责收取到，负责收取到 期贷款的本金和利息，追收过期的应收账期贷款的本金和利息，追收过期的应收账 款，并将收入转移给托管人，也向托管人款，并将收入转移给托管人，也向托管人 提供有关资产组合的月份或年度报告提供有关资产组合的月份或年度报告。

• • 商业银行、汽车生产厂商的财务公司、商业银行、汽车生产厂商的财务公司、 航空公司、制造企业、保险公司等都可以航空公司、制造企业、保险公司等都可以 成为发起人但在多数证券化交易中成为发起人但在多数证券化交易中 , ,发起发起 人往往是财力雄厚、信用卓著的人往往是财力雄厚、信用卓著的金融机构金融机构 或大公司或大公司 （（2 2）资产证券化的发行人：也称特殊目的实体，）资产证券化的发行人：也称特殊目的实体， 他是发起人和投资者的中介结构他是发起人和投资者的中介结构3 3）债务人：是发行人所拥有的资产所对应的债）债务人：是发行人所拥有的资产所对应的债 务承担者，可能是接受银行贷款的企业，或是以务承担者，可能是接受银行贷款的企业，或是以 银行抵押贷款购房的个人等等债务人与发起人银行抵押贷款购房的个人等等债务人与发起人 的债权债务关系在经过资产证券化后，的债权债务关系在经过资产证券化后，转为债务转为债务 人与发行人的债权与债务关系人与发行人的债权与债务关系• • （（4 4）托管人是服务人与投资者之间的中）托管人是服务人与投资者之间的中 介其职责包括：当债务人归还本利时，介。

其职责包括：当债务人归还本利时， 服务人将收入交给托管人服务人将收入交给托管人，，由托管人把它们由托管人把它们 转给投资者；如果款项没有马上传给投资转给投资者；如果款项没有马上传给投资 人，托管人有责任对款项进行再投资；人，托管人有责任对款项进行再投资； • • 托管人还要负责确定服务人提供给投托管人还要负责确定服务人提供给投 资人的各种报告是否充分，并将之传给投资人的各种报告是否充分，并将之传给投 资人，当服务人不能履行职责时，托管人资人，当服务人不能履行职责时，托管人 能取代服务人并担起责任能取代服务人并担起责任• • （（5 5）投资人：是指资产证券化的证券的购）投资人：是指资产证券化的证券的购 买者，投资人可以是散户也可以是大型基买者，投资人可以是散户也可以是大型基 金或其他机构投资者金或其他机构投资者 • • （（6 6）其他参与者：协助发行证券的投资银）其他参与者：协助发行证券的投资银 行、进行信用提高的机构、信用评级机构行、进行信用提高的机构、信用评级机构 • 美国还形成了一套比较规范的资产证券美国还形成了一套比较规范的资产证券 化运作程序。

这一程序可以分为化运作程序这一程序可以分为 8 8个基本步个基本步 骤二、资产证券化的运作流程二、资产证券化的运作流程• • 1 . 1 . 确定资产证券化目标确定资产证券化目标 , ,组成资产池组成资产池 • • 原始权益人原始权益人( (发起人发起人) )首先要分析自身资产证首先要分析自身资产证 券化券化融资需求融资需求 , ,根据需求确定资产证券化目标根据需求确定资产证券化目标 • • 然后对自己拥有的能够产生未来现金收入流然后对自己拥有的能够产生未来现金收入流 的资产进行清理、估算和考核的资产进行清理、估算和考核 , ,根据证券化目标确根据证券化目标确 定要把多少资产用于证券化定要把多少资产用于证券化• 最后把这些资产汇集组合最后把这些资产汇集组合 , ,形成一个资形成一个资 产池 • • 要强调的是要强调的是 , ,原始权益人对资产池中的原始权益人对资产池中的 每项资产都必须拥有完整的所有权每项资产都必须拥有完整的所有权 ; ; • • 一般情况下一般情况下 , ,还要使资产池的还要使资产池的预期现金预期现金 收入流大于收入流大于对资产支撑证券的预期还本付对资产支撑证券的预期还本付 息额。

息额• • 2 .2 .组建特殊目的实体组建特殊目的实体, ,实现真实出售实现真实出售 • • 3 . 3 . 完善交易结构完善交易结构 , ,进行内部评级进行内部评级 • • 4 . 4 . 划分优先证券和次级证券划分优先证券和次级证券 , ,办理金融担保办理金融担保 • • 5 . 5 . 进行发行评级进行发行评级 , ,安排证券销售安排证券销售 • • 在信用提高后在信用提高后 , ,特殊目的实体应再次聘请信特殊目的实体应再次聘请信 用用评级评级机构对资产支撑证券进行正式的发行评级机构对资产支撑证券进行正式的发行评级 , , 将评级结果向投资者公告将评级结果向投资者公告 • • 6 .6 .获取证券发行收入获取证券发行收入 , ,向原始权益人支付购买价向原始权益人支付购买价 格• • 7 .7 .实施资产管理实施资产管理 , ,建立投资者应收积累金建立投资者应收积累金 • • 原始权益人指定一个原始权益人指定一个资产管理公司资产管理公司 或亲自对资产池进行管理或亲自对资产池进行管理, ,负责收取、记负责收取、记 录由资产池产生的现金收入录由资产池产生的现金收入 , ,并把这些收并把这些收 款全部存入托管行（托管人）的收款专户款全部存入托管行（托管人）的收款专户 。

托管行按约定建立积累金托管行按约定建立积累金 , ,准备专门用准备专门用 于特殊目的实体对投资者还本付息于特殊目的实体对投资者还本付息• • 8 .8 .按期还本付息按期还本付息 , ,对聘用机构付费对聘用机构付费 • • 到了规定的期限到了规定的期限 , ,托管人将积累金拨入托管人将积累金拨入 付款账户付款账户 , ,对投资者付息还本待资产支撑对投资者付息还本待资产支撑 证券到期后证券到期后 , ,还要向聘用的各类机构支付专还要向聘用的各类机构支付专 业服务费整个资产证券化过程至此结束业服务费整个资产证券化过程至此结束 （（1 1）能在未来产生可预测的稳定的现金流；）能在未来产生可预测的稳定的现金流；（（2 2）持续一定时期的低违约率、低损失率的历史）持续一定时期的低违约率、低损失率的历史记录；记录；（（3 3）本息的偿还分摊于整个资产的存续期间；）本息的偿还分摊于整个资产的存续期间；（（4 4）金融资产的债务人有广泛的地域和人口统计）金融资产的债务人有广泛的地域和人口统计分布；分布；三、有关术语解释三、有关术语解释1 1 . .资产证券化目标资产证券化目标可证券化的理想资产应该具有以下特征：可证券化的理想资产应该具有以下特征：（（5 5）原所有者已持有该资产一段时间，有良）原所有者已持有该资产一段时间，有良好的信用记录；好的信用记录；（（6 6）金融资产的抵押物有较高的变现价值、）金融资产的抵押物有较高的变现价值、或它对于债务人的效用很高；或它对于债务人的效用很高；（（7 7）金融资产具有标准化、高质量的合同条）金融资产具有标准化、高质量的合同条款。

发起人对资产池中每项资产都必须拥款发起人对资产池中每项资产都必须拥有完整的所有权有完整的所有权• 资产证券化中特殊目的载体资产证券化中特殊目的载体 SPVSPV：： • • 从世界各国的资产证券化的实践来从世界各国的资产证券化的实践来 看看 , ,资产证券化的结构设计中资产证券化的结构设计中 , ,中介机构中介机构 的法律形式主要的法律形式主要: :特殊目的信托特殊目的信托 ( Special ( Special Purpose Trust ) Purpose Trust ) 、特殊目的公司、特殊目的公司 ( ( Special Purpose Corporation) Special Purpose Corporation) 2. 2. 特殊目的实体特殊目的实体 （（special purpose vehicle special purpose vehicle ，，SPVSPV ）） • • （（1 1）特殊目的信托）特殊目的信托 • • 信托是现代社会被广泛运用的一种财产管理信托是现代社会被广泛运用的一种财产管理 与处理制度与处理制度 , , 是指委托人将财产的所有权转移给是指委托人将财产的所有权转移给 受托人受托人 , , 通过受托人对该财产的管理和处理通过受托人对该财产的管理和处理 , , 将所将所 得收益交给受益人的财产制度。

得收益交给受益人的财产制度 • • 在一个完整的信托关系中在一个完整的信托关系中 , ,大致包括三种身份大致包括三种身份 的当事人的当事人 , , 即委托人、受托人、受益人即委托人、受托人、受益人• 在金融资产证券化关系中在金融资产证券化关系中 , ,发起人是发起人是委托人委托人 , , 资产证券化中介机构是资产证券化中介机构是受托人受托人 , ,投资者是投资者是受益人受益人 , , 而被让与的证券化基础资产自然就是信托财产而被让与的证券化基础资产自然就是信托财产 • • 根据信托法原理 根据信托法原理 , ,信托财产具有独立性信托财产具有独立性 , ,可隔可隔 离于发起人自有财产之外离于发起人自有财产之外 , ,即使发起人破产也无破即使发起人破产也无破 产财产被清算之虞产财产被清算之虞 • • 因此因此 , ,采用信托形式可以实现破产隔离的效果采用信托形式可以实现破产隔离的效果 , ,同时使投资者同时使投资者 ( (受益人受益人) )享有实质性享有实质性权益并承担相权益并承担相 应风险应风险 , ,最终实现金融资产证券化的目的。

最终实现金融资产证券化的目的• 此外此外 , ,将资产证券化中介机构设计成信将资产证券化中介机构设计成信 托形式还有税收上的好处托形式还有税收上的好处 • • 作为证券化基础资产，名义所有人的作为证券化基础资产，名义所有人的 资产证券化中介机构，可免予就该资产收资产证券化中介机构，可免予就该资产收 益益( (总的成本与收入差额总的成本与收入差额）缴纳所得税）缴纳所得税 , ,而由而由 实际享有收益实际享有收益的投资者的投资者一方纳税一方纳税 , ,这样可以这样可以 避免所谓的避免所谓的“ “双重纳税双重纳税” ”问题• • （（2 2）特殊目的公司）特殊目的公司 • • 特殊目的机构采取公司形式是指发起人特殊目的机构采取公司。