上交所出台上市公司退市制度(征求意见稿).pdf

上海证券交易所 为完善上海证券交易所(以下简称“本所”)上市公司退市制度，有效发挥退市机制的优胜 劣汰功能，促进本所蓝筹股市场健康发展，保护投资者合法权益，本所制定了完善上市公司 退市制度的方案 本次完善上市公司退市制度， 是在总结已有的上市公司退市实践经验和问题的基础上进 行的方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方 向， 重点从两个方面对现行退市制度进行了调整 一是为提高退市制度的完备性和可操作性， 增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标准，明确恢复上市的条件，完善退市程序； 二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市整理板、退市公司股份转让服务、退 市公司重新上市等退市衔接安排 一、增加退市指标，丰富退市标准体系 《上海证券交易所股票上市规则》规定了多项退市指标，可分为业绩指标、市场指标、 合规指标、主体资格存续指标等 4 类总体而言，现有指标存在类型比较单一、标准不够清 晰等不足从实践看，对于退市指标的完善，在适度增加退市指标的同时，应着眼于提高退 市指标的可操作性，减少退市指标的规避空间 (一)增加净资产指标 本所上市公司最近一年年末净资产为负数的， 对其股票实施退市风险警示； 最近两年年 末净资产均为负数的，其股票应终止上市。

(二)增加营业收入指标 本所上市公司最近两年营业收入均低于 1000 万元的，对其股票实施退市风险警示；最 近三年营业收入均低于 1000 万元的，其股票应暂停上市；最近四年营业收入均低于 1000 万元的，其股票应终止上市 (三)纳入审计意见类型指标 本所上市公司最近一年的年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见 的，对其股票实施退市风险警示；最近两年均被出具否定意见或无法表示意见的，其股票应 暂停上市 本所上市公司因净利润、 净资产、 营业收入或审计意见类型触及规定的标准被暂停上市 后， 其后一年的财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的， 其股票应终止上 市 (四)增加市场指标(不适用于仅发行 B 股的上市公司) 本所上市公司出现最近连续 120 个交易日(不含停牌交易日)累计股票成交量低于 500 万 股或连续 30个交易日(不含停牌交易日)每日收盘价均低于股票面值的， 其股票应终止上市 (五)扩大适用未在法定期限内如期披露年报的指标 本所上市公司因净利润、 净资产、 营业收入或者审计意见类型等财务指标触及规定的标 准被暂停上市后，如不能在法定期限内披露最近一年的年度报告，其股票应终止上市。

(六)纳入扣除非经常性损益后的净利润指标 本所上市公司因净资产指标被予以退市风险警示， 或者因净利润指标被暂停上市后， 其 后一年扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负数的，其股票应终止上市 二、完善退市程序，提高退市效率 完善退市程序，提高退市效率，减少恢复上市程序中的主观判断，明确恢复上市申请的 审核期限 (一)简化退市程序 上市公司出现终止上市情形的， 本所在该情形出现后 5 个交易日内对股票做出终止上市 决定 上市公司股票被暂停上市后，公司认为其不存在终止上市情形，且证据确凿的，可以向 本所提出恢复上市申请 本所上市委员会根据终止上市的标准对其进行审核 本所上市委员 会认为上市公司不存在终止上市情形的， 本所对其作出恢复上市的决定 本所上市委员会认 为上市公司存在终止上市情形的，本所对其作出终止上市的决定 上市公司对本所决定有异议的，可以根据本所相关规定向本所复核委员会申请复议 (二)明确恢复上市的审核期限 恢复上市申请人提供补充说明及相关材料的期限累计不得超过 30 个交易日申请人未 在本所规定的期限内提交补充说明及相关材料的， 视同自动撤回恢复上市申请， 本所对其作 出终止上市的决定。

本所上市委员会和复核委员会对恢复上市申请或者对本所决定所提复议的审核期限各 不得超过 30 个交易日上市公司补充材料的期限不计入审核期限 三、设立风险警示板 完善现行的特别处理风险警示制度， 设立风险警示板， 将重大风险公司与其他主板公司 进行板块区分，根据风险警示的需要增加交易限制措施，实行与主板不同的交易、结算和信 息披露安排 四、设立退市整理板 为做好退市衔接安排，本所可以设立退市整理板，为已被决定退市的公司提供 30 个交 易日的股票转让安排，公司股票在 30 个交易日结束后终止上市 五、提供退市公司股份转让服务 本所上市公司的股票终止上市后，可以转入本所专门另设的股份转让板办理股份转让， 也可以转入中国证券业协会代办股份转让系统或其他全国性及符合条件的区域性场外交易 市场挂牌转让股份转让板的转让服务规则参照中国证券业协会代办股份转让系统 退市公司未作选择的，本所将安排其股份在本所股份转让板转让 六、建立重新上市制度 本所上市公司的股票被终止上市后， 公司重新达到本所规定的上市条件的， 可以向本所 申请重新上市股票重新上市后，应在本所风险警示板至少交易一个完整的会计年度 重新上市的申请由本所上市委员会审核，参照适用股票首次公开发行并上市的条件。

七、新旧规则适用的衔接安排 对于 2012 年 1 月 1 日前已暂停上市的公司，本所根据原规则在 2012 年 12 月 31 日前 对其作出恢复上市或者终止上市的决定 新规则实施后，退市标准中涉及净资产、营业收入和审计意见类型等 3 项指标的，以上 市公司 2012 年的年报数据为最近一年数，以 2011 年、2012 年的年报数据为最近两年数， 最近三年数及最近四年数以此类推 新规则实施后， 上市公司股票未被实施退市风险警示处理就直接触及暂停上市标准或者 终止上市标准的，给予 60 个交易日的股票转让期60 个交易日结束后，本所对其作出相应 的暂停上市决定或者终止上市决定 附：现行退市条件 退市条件 退市风险警示处理 暂停上市 终止上市 连续亏损 两年 三年 四年 连续三年亏损的暂停上市公 司未如期披露年度报告 —— —— 连续三年亏损的暂 停上市公司，其后 一年未在法定期限 披露年度报告 未改正财务会计报告中的重 两个月 四个月 六个月 大差错或虚假记载 未在法定期限内披露年度报 告或中期报告 两个月 四个月 六个月 股本总额发生变化不具备上 市条件 ―― 自规定期限届满的 下一个交易日 在本所规定的期限 内仍不能达到上市 条件 股权分布不具备上市条件 披露本所同意其解 决方案公告后的下 一个交易日 披露公告后六个月 内股权分布仍不具 备上市条件 暂停上市六个月内 股权分布仍不具备 上市条件 以终止上市为目的回购股份 或者要约收购后，股本总额、 股权分布不具备上市条件 —— —— 公司披露收购结果 公告或其他相关权 益变动公告 上市公司被吸收合并 ―― ―― 上市公司被吸收合 并 股东大会在公司股票暂停上 市期间作出终止上市的决定 ―― ―― 股东大会作出终止 上市决定 公司解散 披露可能被解散公 告后的下一交易日 ―― 股东大会作出解散 决议 公司被法院宣告破产 披露法院受理申请 裁定公告后的下一 个交易日 ―― 法院宣告破产裁定 书 公司暂停上市后未提出恢复 上市申请 —— —— 公司暂停上市后未 提出恢复上市申请 公司暂停上市后恢复上市申 请未被受理 ―― ―― 公司暂停上市后恢 复上市申请未被受 理 公司暂停上市后恢复上市申 请未获同意 ―― ―― 公司暂停上市后恢 复上市申请未获同 意 附：上交所退市新规条件一览 退市条件 退市风险警示处 理 暂停上市 终止上市 备注 连续亏损 两年 三年 四年 因财务指标触及 规定的标准被暂 停上市后，不能 在法定期限内披 露最近一年的年 度报告 ―― ―― 因净利润、净资 产、营业收入或 者审计意见类型 等财务指标触及 规定的标准被暂 停上市后，不能 在法定期限内披 露最近一年的年 度报告 扩大“未在法定 期限内披露年度 报告”指标的适 用范围 净资产连续为负 一年 ―― 两年 新增 营业收入连续低 于 1000 万元 两年 三年 四年 新增 年度财务报告连 续被会计师事务 所出具否定意见 或无法表示意见 一年 两年 三年 新增 因财务指标触及 规定的标准被暂 停上市后，最近 一年的财务报告 被会计师事务所 出具无法出具意 见或否定意见 ―― ―― 因净利润、净资 产、营业收入或 者审计意见类型 等财务指标触及 规定的标准被暂 停上市后，最近 一年的财务报告 被会计师事务所 出具无法表示意 见或否定意见 新增 未改正财务会计 报告中的重大差 错或虚假记载 两个月 四个月 六个月 未在法定期限内 披露年度报告或 中期报告 两个月 四个月 六个月 成交量(不适用 于仅发行 B 股的 上市公司) ―― ―― 连续 120 个交易 日(不含停牌交 易日)累计股票 成交量低于 500 万股 新增 收盘价(不适用 于仅发行 B 股的 上市公司) ―― ―― 连续30个交易日 (不含停牌交易 日)每日收盘价 均低于股票面值 新增 扣除非经常性损 益前后的净利润 孰低者为负 ―― ―― 因净资产指标被 予以退市风险警 示，或者因净利 润指标被暂停上 市后，其后一年 扣除非经常性损 益前后的净利润 孰低者为负 新增 股本总额发生变 化不具备上市条 件 ―― 自规定期限届满 的下一个交易日 在本所规定的期 限内仍不能达到 上市条件 股权分布不具备 上市条件 披露本所同意其 解决方案公告后披露公告后六个 月内股权分布仍暂停上市六个月 内股权分布仍不的下一个交易日 不具备上市条件 具备上市条件 以终止上市为目 的回购股份或者 要约收购后，股 本总额、股权分 布不具备上市条 件 —— —— 公司披露收购结 果公告或其他相 关权益变动公告 上市公司被吸收 合并 ―― ―― 上市公司被吸收 合并 股东大会在公司 股票暂停上市期 间作出终止上市 的决定 ―― ―― 股东大会作出终 止上市决定 公司解散 披露可能被解散 公告后的下一交 易日 ―― 股东大会作出解 散决议 公司被法院宣告 破产 披露法院受理申 请裁定公告后的 下一个交易日 ―― 法院宣告破产裁 定书 公司暂停上市后 未提出恢复上市 申请 —— —— 公司暂停上市后 未提出恢复上市 申请 公司暂停上市后 未在规定期限提 交补充说明或者 相关材料 —— —— 未在规定的30个 交易日内提交补 充说明或者相关 材料 新增 公司暂停上市后 恢复上市申请未 被受理 —— —— 公司暂停上市后 恢复上市申请未 被受理 公司暂停上市后 恢复上市申请未 获同意 —— —— 公司暂停上市后 恢复上市申请未 获同意 。