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第五章——第四节公司重大事项分析第一局部 公司资产重组 一、资产重组方式（三大类） 1、 扩张型公司重组 （1）、购置资产：收购方不必担当与该局部资产有关联的债务和义务，不适合以多元化进展为目标的扩张 （2）、收购公司：猎取目标公司全部(大局部)股权使其成为全资子公司(处于肯定/相对控股地位),全部因契约而产生的权利和义务转让.不仅可获目标公司某些专有权利，更能快速获得公司特有组织资本产生的核心力量. （3）、收购股份：猎取参股地位通常是摸索性多元化经营的开头和策略性投资，或为强化与上下游企业间的协作关联. （4）、合资或联营组建子公司：合作战略最根本手段，获得共同竞争优势,适合缺少某些特定力量或资源的公司 （5）公司合并：汲取合并、新设合并原有公司资产、负债、权利和义务由新设或存续公司担当 2、 调整型公司重组 （1）、股权置换：目的:引入战略投资者或合作伙伴,结果:实现公司控股股东与战略伙伴间穿插持股，建立利益关联。

（2）、股权―资产置换：由公司原股东出让局部股权 (或增发新股) 为代价，使公司获得其他公司或股东的优质资产,优点：公司不用支付现金便可获得优质资产 注：以上两点不转变掌握权 （3）、资产置换：为使资产处于配置状态或其他目的对资产进展交换，获得与自己核心力量相协调、相匹配资产注：不转变公司资产规模 （4）、资产出售或剥离：公司将拥有的某些资产出售给其他经济主体,某种意义上资产剥离只是公司资产形式转化(实物资产→货币资产) （5）、公司分立：并股、裂股,结果：母公司以子公司股权向母公司股东回购母公司股份，子公司成为由母公司原股东控股的与母公司没有关联的独立公司 （6）、资产配负债剥离：将公司资产配上等额负债一并剥离出公司母体,承受主体一般为其控股母公司甩掉劣质资产同时能快速减小公司总资产规模，降低负债率，公司净资产不会发生转变 注：第四到第六点是缩小公司规模 3、 掌握权变更型公司重组（公司重组的形式） （1）、股权无偿划拨：国有股无偿划拨(常见)国有股受让方肯定为国有独资企业.实质：公司掌握权转移和治理层重组；目的：调整、理顺国有资本运营体系/利用优势企业治理阅历重振逆境上市公司 （2）、股权协议转让：场外交易。

我国)场外协议转让案例产生的主要缘由：处于控股地位的大量非流通股存在 （3）、公司股权托管、公司托管:公司股东将其持有股权以契约形式，在肯定条件和期限内托付给其他法人或自然人，由其代为行使表决权,公司掌握权托管(托付人为公司控股股东时) （4）、表决权信托与托付书:表决权信托：很多分散股东集合设定信托，受托人通过集中原本分散的表决权实现对公司掌握;表决权托付书：中小股东通过征集其他股东托付书来召集临时股东大会，改组公司董事会以掌握公司 （5）、股份回购：公司用现金或债权换股权，或以优先股换一般股方式购回流通在外股票,会导致公司股权构造变化，原大股东控股地位强化,(我国)严格限制：只有在注销股本或公司合并时方能回购 （6）、穿插控股：母、子公司之间相互持有肯定或相对控股权，可相互掌握运作 产生缘由：母公司增资扩股时，子公司收购母公司新增发股份我国)通过多层逐级控股方式躲避“公司对外投资不得超过净资产的50%”的《公司法》限制.特点：企业产权模糊化，找不到最终控股的大股东，易形成内部人掌握。