千红制药：董事会关于公司内部控制的自我评价报告.ppt

、常州千红生化制药股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告为保护常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全体股东的合法权益，加强和规范公司的经营管理行为，确保公司财产安全，强化公司经营管理水平、提高生产经营效率，实现公司的经营目标和发展战略，公司根据自身实际情况，建立了一系列较为健全的内部控制制度，并随着公司的不断发展而不断完善，保证了公司日常经营管理活动的有效性，保护了公司资产的安全完整和全体股东权益，为公司的健康、持续的发展打下了坚实的制度基础依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》，公司董事会在充分核查了公司2010 年内部控制和执行情况的基础上，进行如下的总结和自我评价一、公司建立内部控制制度的目的根据国家有关法律法规和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，结合公司的实际情况，建立并不断完善内部各项控制制度，规范了公司的经营行为，保证各项经营活动规范有序，在可控状态下进行堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

二、公司内部控制的基本情况(一)公司内部控制组织结构1、法人治理结构- 1 -、、 、、按照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大问题进行审议并做出决定独立董事对公司重大经营活动，重大决策发表独立意见监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，对董事会负责2、经营组织机构结合公司实际，公司设党政办公室、人力资源部、市场部、财务部、审计部、物资供应部、商务部、肝素事业部、新品开发部、质量保证部、设备保障部、制造部、销售大区等职能部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，并按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门3、法律咨询和法律风险防范机构为了防范公司法律风险，规范经营，公司聘请了北京市德润律师事务所、江苏公证天业会计师事务所有限公司等专业机构对公司的经营管理提供法律咨询、财务审计等专业服务。

二）公司内部控制基本制度公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定制订并执行了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《独立董事工作制度》、- 2 -、 、、、 、 、、 、、 、，《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会工作规则》《董事会战略委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《担保管理制度》《对外投资管理制度》《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》《内部审计管理制度》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效为了加强内部管理，公司还根据药品监督管理部门的要求制定并实施了《质量受权人制度》并结合公司药品生产经营与质量管理等实际情况，建立健全了一系列的内部控制制度。

公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、质量管理、物资采购、产品销售、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系三）财务经营系统的内部控制1、会计机构的职责和权限公司设置了独立的会计机构在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开2、会计核算和管理公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的《财务管理制度》，包括《应- 3 -、 、 、、收账款管理制度》《会计电算化管理制度》《资金管理制度》《会计档案管理办法》《发票管理办法》等方面的内容；并明确制订了会计凭证、会计帐簿和会计报告的处理程序，以保证：（1）业务活动按照适当的授权进行；（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的帐户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；（3）对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；（4）帐面资产与实存资产定期核对；（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成所分配的任务：记录所有有效的经济业务；适时地对经济业务的细节进行充分记录；经济业务的价值用货币进行正确的反映；经济业务记录和反映在正确的会计期间；会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和资金变动情况。

四）药品质量管理系统的内部控制1、质量管理组织机构公司实行质量受权人制度，公司法人授权质量受权人全面负责公司的质量管理工作公司设有独立于生产部门的质量保证部（下辖QA与QC），负责药品生产全过程的质量保证与质量控制公司还建立健全了五级质量控制网络完善的职责明确的质量管理组织体系及其有效运行确保了内部质量控制的及时性、有效性、公正性2、质量管理文件系统公司已建立涉及药品生产全过程各个环节的质量管理文件系统，- 4 -涵盖文件管理、供应商管理、物料、厂房、绿化、设施、设备、工程、生产、销售、检验、投诉、不良反应、员工培训、安全、环保、卫生、健康等各个环节为保证文件制订的科学合理和有效运行，公司制定建立了文件的编号、起草、审核、批准、复制、分发、保管、收回、销毁、修订和废除管理制度每年组织相关部门对文件系统全面审阅，根据审阅情况制定修订计划，并按照修订计划落实措施3、质量检验系统公司建立了完整的质量检验系统，配置了与生产相适应的检测仪器和设备，满足产品的质量控制要求同时公司制订了有关质量控制、质量检验的各类管理文件与标准操作规程，涵盖了各种物料、中间体、产品内控标准、取样、留样、检验、放行、不合格品处理、水质环境监控等环节。

确保了不合格物料不得使用、不合格中间体不得流入下道工序、不合格产品不得放行出厂４、留样管理和药物稳定性试验制度公司建立了留样管理和药物稳定性试验制度，为药品的生产、包装、贮存、运输条件提供了科学依据，也为控制公司产品在使用、贮存过程中质量稳定性，以及为产品的贮存条件及其质量争议或升级提供了必要依据５、变更控制与偏差管理为指导并评估可能影响药品中间体或成品质量的所有变更，公司通过控制变更实施过程以保证药品质量的稳定公司注重偏差管理，确保所有偏差都得到记录，并评估任何偏差对产品质量的潜在影响，- 5 -质量管理部门会同相关部门对偏差进行调查，并制订纠偏及预防行动方案，避免类似问题的再次发生并预防潜在问题的发生６、自检制度和质量回顾分析机制公司每年实施质量管理规范自检制度，定期评估药品生产企业生产质量管理过程与相关法律、规范要求的一致性，及时发现偏离要求或需要改进的缺陷项，通过纠偏与预防措施提高法规符合性，不断改进和完善质控体系公司每年对所有生产的药品进行产品年度质量回顾分析，以确认生产工艺的稳定性、可靠性以及原辅料、成品现行质量标准与控制措施的适用性，以便及时发现不良趋势，及时改进生产工艺、管理流程和控制措施。

7、药物安全风险管理为了最大限度地降低药物风险，确保公众用药安全、有效，公司将药物警戒与质量风险管理应用于整个产品生命周期中公司设立了专门机构并配备专职人员，在药物上市后，不仅进行药品不良反应报告和监测管理，还调查、研究、评估与药物相关的其他问题，如药物治疗错误、缺乏有效性的报告、药物的滥用与错用、药物与化学药物、其他药物和食品的不良相互作用等五）控制程序为切实贯彻制定的各项制度，使执行不走样，公司还建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、业务控制、凭证与记录控制、物资进厂与产品出厂质量控制、资产控制、内部稽查控制、电子信息系统控制等1、交易授权与控制公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及- 6 -上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权对于经常发生的正常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批2、业务控制为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，结合公司实际，制定了一系列业务控制制度。

1）采购及存货管理方面研究公司发展战略，制定采购成本和库存降低方案并实施；结合公司现状，制定切实可行的全面采购管理制度，并检查督促相关部门执行；根据生产部的生产任务单，结合库存及时安排采购任务，跟踪物料的到货情况；严格控制采购量，合理降低库存，确保库存当量最小化；执行采购合同管理、招标管理、收料管理、储存管理、送料管理、废品库管理、成品库管理、台帐管理等2）生产管理方面研究公司发展战略，结合产品特点，进行生产产能的规划；制定生产准备和产能提升计划并跟踪解决；执行生产计划管理、生产调度管理等3）销售管理方面研究公司发展战略，参与制定国内外销售目标以及方案；执行价格管理、市场开发管理、药品招标管理、宣传推广活动管理、日常客户拜访管理、发货管理、客户管理、销售流向管理、市场稽查管理、办事处管理等 7 -3、凭证与记录控制公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应帐户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。

4、物资进厂与产品出厂质量控制公司制订相关原辅料、包装材料的标准操作规程，涵盖供应商管理、采购、入库、待验、取样、检验、放行、贮存及分发等各个环节公司制定了有关质量管理方面比较齐全的文件、标准和操作规程，涵盖了从原辅料进厂到产品出厂所涉及的质量标准、质量控制、质量检验、审批放行的全过程，确保药品生产在受控状态下流转，从而生产出符合质量标准、安全、有效的药品公司除在物资进厂时按照公司已经制定的SOP规程严格执行外，还根据公司内部质量控制的要求，对供应商，尤其是原料供应商进行定期现场审计和定期交流，以确保物资源头的规范性和可控性产品入库到出厂，每个部门和各个环节严格执行相应的SOP管理规程，保证产品出厂时履行严格的手续，杜绝因为疏忽发生错发、误发产品的情况发生5、资产控制与记录- 8 -、 、 ，公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，制定了《项目工程管理规定》《物资采购管理制度》《固定资产管理制度》《物质采购、验收、付款标准操作程序》对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法，固定资产实行分级管理和分类管理相结合的办法定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照公司制定的《财务管理制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批6、内部审计控制公司实行了内部审计制度，审计事务部配备了专职审计人员，内审部作为公司董事会审计委员会的直属机构，对公司及控股子公司的经营活动、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行事前、事中和事后的监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见，供董事会决策作参考依据7、电子信息系统的控制公司已制定了《计算机及网络管理办法》，包括电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等借助电子信息系统对生产经营与质量管理全过程进行全方位的监控与管理 9 -、 、三、内部控制存在的不足公司已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定的成效。

但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展 目前公司在内部控制上尚存在一些不足，主要表现在：1、在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理制度制订不够细化，可操作性有待进一步完善；另外，公司于2011年2月18日已经在深圳证券交易所中小企业板成功上市，随着深圳证券交易所等主管部门对公司控制制度要求的不断细化，公司将不断补充和完善控制方面的制度建设2、在控制制度执行方面：公司对个别内部控制制度执行的力度不够，对少数业务的控制执行还不完全到位3、在人员素质方面：人是制度的执行者，人员素质会影响内控的执行，业务人员素质也有待进一步提高四、改进和完善内部控制制度的措施公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：-10-1、加强依法运作意识，提高内部控制认识。

加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，加大力度开展相关人员的培训工作，树立风险防范意识，学习相关法律法规和制度、准则，及时更新知识，不断提高员工的工作胜任能力2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；3、强化内部控制制度的执行力，强化内部审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；4、加强风险评估体系建设应全面系统地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估采取相应措施，实现对风险的有效控制5、加强信息沟通体系的建设建立信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行6、进一步完善控制监督的运行程序，加强内部审计部门对公司和控股子公司内部控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度五、公司内部控制制度的自我评估公司董事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情-11-况，能够有效防范和控制公司内部的经营管理风险，保证公司各项业务的有序开展。

在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度均能够得到有效执行，公司内部控制方面不存在重大缺陷常州千红生化制药股份有限公司董事会2011年4月14日-12-。