鼎泰新材《关于对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重组问询函》之回复.pdf

1 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于 《关于对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的重组 问询函》之回复 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于 《关于对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的重组 问询函》之回复 深圳证券交易所中小板公司管理部：深圳证券交易所中小板公司管理部： 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”或“公司” ） 于 2016 年 5 月 25 日收到贵部下发的 《关于对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公 司的重组问询函》 （ 【2016】第 49 号） （以下简称“问询函” ） 公司及本次重大资 产重组独立财务顾问等中介机构根据问询函对 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （以下 简称“预案” ）等相关文件进行了相应的补充和完善公司现根据问询函所涉问 题进行说明和解释，具体内容如下： 如无特别说明，本公告说明中的简称与预案中“释义”所定义的简称具有相同 含义 1、标的资产顺丰控股（集团）股份有限公司（以下简称“顺丰控股”）截 至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 136.96 亿元，预估值为 448 亿元，预估增率 227.11%，请补充披露以下内容： （1）请结合目前行业发展情况、人力成本变化趋势、顺丰控股核心竞争力 及同行业可比交易情况等内容，说明本次预估增值的合理性； 【公司回复】 ： 1、标的资产顺丰控股（集团）股份有限公司（以下简称“顺丰控股”）截 至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 136.96 亿元，预估值为 448 亿元，预估增率 227.11%，请补充披露以下内容： （1）请结合目前行业发展情况、人力成本变化趋势、顺丰控股核心竞争力 及同行业可比交易情况等内容，说明本次预估增值的合理性； 【公司回复】 ： 本次交易中， 以 2015 年 12 月 31 日为基准日， 顺丰控股 100%股权的预估值 为 448 亿元，预估增值 311.04 亿元，预估增值率为 227.11%，预估增值具有合理 性，具体原因如下： 一、快递物流行业面临良好政策环境，发展空间巨大 （一）宏观政策大力支持快递物流行业发展 一、快递物流行业面临良好政策环境，发展空间巨大 （一）宏观政策大力支持快递物流行业发展 2 国家大力支持快递行业发展。

2014 年 9 月，国务院下发《物流业发展中长 期规划（2014—2020 年） 》 ，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集 约化水平、 加强物流基础设施网络建设， 大力提升物流社会化、 专业化水平 2015 年 10 月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》 （国发[2015]61 号） ，要求到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿 色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深 入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理， 鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资2016 年 3 月 17 日，新华社授权发布《 “十三五”规划纲要》 ，提出要加强物流基础设施建 设，大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送 (二二) 快递行业未来仍有巨大发展空间快递行业未来仍有巨大发展空间 2008 年至 2015 年间，中国快递业务量增长了 12.7 倍，年均复合增长率达 45.30%2015 年，中国快递服务企业市场规模升至世界第一位，业务量同比增 速高达 48.07%。

此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务 业等行业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀 从区域市场来看，在国家扩大跨境电子商务试点的背景下，快递企业将有强 大的动力开拓国际快递业务海外市场，国际快递服务的产品附加值更高、品牌效 应更强此外，随着农村和中西部地区互联网和电子商务的普及，向下、向西的 寄递服务需求呈现井喷式的增长，这类需求成为目前快递行业中的蓝海，陆续出 台的改进城市配送、 末端投递等政策也在很大程度上为企业加快农村和西部地区 网络布局和基础设施建设提供了保障除了区域市场外，近年来生鲜电商和本地 生活服务 O2O 的发展也非常迅猛， 由此带来生鲜快递和 O2O 同城快递的业务需 求随着农村市场、西部地区、跨境网购及生鲜领域等快递需求的释放，无论从 市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长 二、人力成本上升可控二、人力成本上升可控 快递行业用工人数众多，随着我国人力成本的逐年提升，快递企业的经营成 本也将逐年增加，本次交易对于顺丰控股 100%股权的评估已经考虑了人力成本 上升的影响近年来顺丰控股采取多项措施提高用工效率，提升员工素质，人力 3 成本上升的影响整体可控，具体措施如下： （一）加强信息化、智能化投入（一）加强信息化、智能化投入 顺丰控股高度重视信息化系统、 自动化运输设备和智能化运输技术的开发与 投入，在航空、信息系统和自动化设备方面的投入巨大。

信息化系统和智能化设 备的投入能够有效提升经营效率 （二）建立标准化操作流程（二）建立标准化操作流程 顺丰控股对揽收、配送、装卸、中转、客服等各业务环节的语言、形象、操 作动作和操作流程都经过详细设计和规定，并进行严格管控和考核，标准化操作 流程可以有效提高操作效率 （三）加强业务培训和绩效考核（三）加强业务培训和绩效考核 顺丰控股注重加强员工技能培训，通过系统化的“学习-通关-认证”机制， 帮助员工不断学习、成长，不断提高员工技能，提供服务效率；同时，顺丰控股 采用公平公正公开的用人机制，对员工进行季度、半年度、年度考核，以给予有 能力的员工更多晋升机会，调动员工工作积极性 （四）优化用工模式（四）优化用工模式 为了积极响应国务院“大众创业、万众创新”的号召，落实国家鼓励服务外 包的政策，顺丰控股逐步优化用工模式，在品牌、网点、设备统一提供且保证统 一服务质量标准的前提下，将揽收投递服务、装卸搬运服务、综合物流辅助服务 等业务环节外包给劳务服务提供商 采用业务流程外包在保证顺丰控股服务质量 的同时可以增加用工灵活性，通过其自主创业后的主观能动性及效率的提升，全 面提升顺丰控股员工的活力。

三、顺丰控股核心竞争力突出三、顺丰控股核心竞争力突出 经过多年发展，顺丰控股已在品牌、服务网络、经营模式、人才、运营管理 等方面建立了较为明显的竞争优势，同时，高科技高投入和管理方面建立的优势 确保其高效运作和可持续发展顺丰控股深耕快递行业多年，业务覆盖全国 327 个地级市，2,522 个县区级城市，7,803 个乡镇，并已开通美国、日本、韩国、新 4 加坡、马来西亚、泰国、越南、澳大利亚、印度尼西亚、印度、俄罗斯、蒙古、 爱沙尼亚、柬埔寨等国家的快递服务顺丰控股秉承客户的口碑是最好宣传方式 的理念，将提升客户体验和服务质量作为首要目标 “顺丰”在快递行业内已经 成为“快” 、 “准时” 、 “安全”的代名词，是企业客户和中高端个人客户的首选品 牌，在行业内享有广泛的赞誉和知名度 四、可比交易情况四、可比交易情况 本次交易与可比交易的评估增值率、市盈率对比情况： 上市公司上市公司标的资产标的资产（预） 估值 （万元）（预） 估值 （万元）评估增值率评估增值率动态市盈率（注）动态市盈率（注） 大杨创世圆通快递 100%股权1,752,700.00413.18%15.93 艾迪西申通快递 100%股权1,691,216.882,076.55%14.45 鼎泰新材顺丰控股 100%股权4,480,000.00227.11%20.55 注：动态市盈率为估值除以 2016 年度承诺净利润。

鼎泰新材本次拟购买顺丰控股 100%股权的预估值增值率为 227.11%，相比 圆通快递 100%股权和申通快递 100%股权的评估增值率较低，但动态市盈率较 高，主要原因在于顺丰控股与圆通快递、申通快递的经营模式不同，圆通快递和 申通快递的营业网点主要采用加盟模式，而顺丰控股采用直营的经营模式，由总 部对各分支机构实施统一经营、统一管理顺丰控股生产经营相关的主要设备， 包括飞机、中转场、网点、车辆均纳入顺丰控股合并报表资产范围，因此顺丰控 股总资产和净资产规模远高于圆通快递和申通快递，所以评估增值率相对较低 同时，由于顺丰控股预测期内折旧与摊销金额较大，企业自由现金流较为充裕， 并且顺丰控股2017年度和2018年度承诺净利润增长率高于圆通快递和申通快递， 因此顺丰控股动态市盈率高于圆通快递和申通快递 公司已在本次重组预案“第七章 拟置入和置出资产评估情况”之“二、拟 购买资产的评估情况”之“ （四）拟购买资产评估增值原因及合理性分析”中对 于本次预估增值的合理性进行了补充披露 （2）请详细说明本次预估值与 2013 年 9 月顺丰控股增加注册资本、2014（2）请详细说明本次预估值与 2013 年 9 月顺丰控股增加注册资本、2014 5 年 4 月顺丰速运（集团）有限公司以下属子公司股权增资、2015 年 11 月顺丰控 股改制为股份公司的评估值存在差异的原因及合理性； 【公司回复】 ： 一、增资、股改及相关评估基本情况 （一） 年 4 月顺丰速运（集团）有限公司以下属子公司股权增资、2015 年 11 月顺丰控 股改制为股份公司的评估值存在差异的原因及合理性； 【公司回复】 ： 一、增资、股改及相关评估基本情况 （一）2013 年年 9 月增资月增资 2013 年 9 月 3 日，顺丰控股有限股东会作出变更决定，同意增加嘉强顺风、 招广投资、元禾顺风、古玉秋创（以下简称“四家战略投资者” ）为公司股东； 同意顺丰控股增加注册资本至 6,623 万元，新增的注册资本由嘉强顺风认缴 507.1875 万元，元禾顺风认缴 507.1875 万元，招广投资认缴 507.1875 万元，古 玉秋创认缴 101.4375 万元。

本次增资价格以坤元评估“坤元评报[2013]307 号”评估报告为基础，该报 告评估对象为重组完成后的泰海投资（后更名为顺丰控股有限） ，评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，评估价值为 250.47 亿元 （二）（二）2014 年年 4 月增资月增资 自 2013 年 9 月开始，顺丰集团与顺丰控股有限签订一系列股权转让协议， 将顺丰集团持有的顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运 100% 股权以及顺丰航空 85%股权以股权增资形式转让给顺丰控股有限 2014 年 3 月 18 日，顺丰控股有限股东会作出决议，同意顺丰集团以持有的 顺丰电商、顺丰商业、顺丰物业、嘉达快运和顺丰速运的 100%股权以及顺丰航 空 85%股权对顺丰控股有限进行增资， 本次股权增资金额为人民币 139.50 万元， 增资后，顺丰控股有限的注册资本由 6,623 万元增加至 6,762.50 万元 本次增资与 2013 年 9 月增资系顺丰控股引入战略投资者整体方案的分步实 现2013 年 8 月 5 日，王卫、邓丽贞、顺丰集团、泰海投资分别与中信资本（天 津）投资管理合伙企业（有限合伙） 、招商局集团有限公司、苏州元禾控股有限 公司、古玉资本管理有限公司签署了关于认购泰海投资股权的《股权认购协议》 ， 考虑到《股权认购协议》签署时顺丰境内外资产整合尚未完成， 《股权认购协议》 6 各方约定本次战略投资分两步进行，第一步，四家战略投资者出资 78 亿元，认 购公司 1,623 万元增资，持股比例分别为 7.658%、7.658%%、7.658%和 1.532%， 合计持股比例为 24.506%， 2013 年 9 月上述增资完成； 第二步， 顺丰速运 （集团） 有限公司整合境内快递相关资产后对公司增资， 增资完成后战略投资者合计持有 公司 24%的股权，对顺丰控股的估值为投后 325 亿元。

自 2013 年 9 月开始，顺。