实用财务尽职调查手册.pdf

实实用用财务财务尽尽职调查职调查手册手册尽职调查工作指引尽职调查工作指引目目录录1 1 概述概述.4 42 2 公司差不多情形公司差不多情形.4 448141619213 3 业务与技术情形业务与技术情形.2 24 43.13.1 行业及竞争概况行业及竞争概况243.23.2 采购情形采购情形263.33.3 生产情形生产情形283.43.4 销售情形销售情形322.12.1 设立与进展历程设立与进展历程2.22.2 组织结构、公司治理及内部操纵组织结构、公司治理及内部操纵2.32.3 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易2.42.4 业务进展目标业务进展目标2.52.5 高管人员调查高管人员调查2.62.6 风险因素及其他重要事项风险因素及其他重要事项354 4 财务情形财务情形.3 36 63.53.5 技术及研发情形技术及研发情形4.14.1 财务报告及相关财务资料财务报告及相关财务资料4.24.2 会计政策与会计估量会计政策与会计估量4.34.3 财务比率分析财务比率分析4.44.4 与损益有关的项目与损益有关的项目4.54.5 与资产状况有关的项目与资产状况有关的项目4.64.6 现金流量现金流量4.74.7 纳税情形纳税情形363738404452521 1 概述概述本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要依照不同公司的具体情形，并结合调查人员的工作体会进行分析使用。

本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表2 2 公司差不多情形公司差不多情形2.12.1 设立与进展历程设立与进展历程设立的合法性设立的合法性取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性历史沿革情形历史沿革情形查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情形股东出资情形股东出资情形了解公司名义股东与实际股东是否一致关注自然人股东在公司的任职情形，以及其亲属在公司的投资、任职情形查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情形核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情形对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关治理部门出具的高新技术成果认定书要紧股东情形要紧股东情形了解股东直截了当持股和间接持股的情形。

要紧股东的主营业务、股权结构、生产经营等情形；要紧股东之间关联关系或一致行动情形及相关协议；要紧股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权益的情形；控股股东和受控股股东、实际操纵人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情形；要紧股东和实际操纵人最近三年内变化情形或以后潜在变动情形调查要紧股东是否存在阻碍公司正常经营治理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形重大股权变动情形重大股权变动情形查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性核查公司股本总额、股东结构和实际操纵人是否发生重大变动重大重组情形重大重组情形了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料分析重组行为对公司业务、操纵权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的阻碍，判定重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。

2.22.2 组织结构、公司治理及内部操纵组织结构、公司治理及内部操纵公司章程公司章程查阅公司章程，调查其是否符合公司法、证券法及中国证监会和交易所的有关规定关注董事会授权情形是否符合规定组织结构组织结构取得公司内部组织结构图考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部操纵决策的形式、层次、实施和反馈的情形，分析评判公司组织运作的有效性判定公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否表达分工明确、相互制约的治理原则三会设立及职责履行三会设立及职责履行取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情形，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确独立性情形独立性情形查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场因此及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的操尽情形。

运算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在阻碍公司独立性的重大或频繁的关联交易，判定其业务独立性关于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、要紧生产经营设备等要紧财产，调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权益期限情形，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应对款、预收及预付账款产生的缘故及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际操纵人及其关联方操纵和占用的情形，判定其资产独立性调查公司高管人员是否在控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业领取薪酬；调查公司职员的劳动、人事、工资酬劳以及相应的社会保证是否独立治理，判定其人员独立性调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务治理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判定其财务独立性。

调查公司的机构是否与控股股东或实际操纵人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判定其机构独立性独立董事制度独立董事制度核查公司是否建立独立董事制度，并判定公司独立董事制度是否合规核查公司独立董事的任职资格、职权范畴等是否符合相关部门的有关规定业务操纵业务操纵与公司相关业务治理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务治理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评判公司的内部操纵措施是否有效实施调查公司是否同意过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动爱护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的阻碍，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已排除对公司已发觉的由于风险操纵不力所导致的缺失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的阻碍，了解该业务环节内部操纵制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及成效，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及成效会计治理操纵会计治理操纵核查公司以下内容：会计治理是否涵盖所有业务环节；是否制订了专门的、操作性强的会计制度；各级会计人员是否具备了专业素养；是否建立了连续的人员培训制度；有无操纵风险的相关规定；会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则；是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定；是否按规定组织对账等。

评判公司会计治理内部操纵的完整性、合理性及有效性2.32.3 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易同业竞争同业竞争分析公司、控股股东或实际操纵人及其操纵的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问公司及其控股股东或实际操纵人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际操纵人及其操纵的企业实际业务范畴、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情形，判定是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际操纵人是否对幸免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情形关联方与关联方关系关联方与关联方关系通过与公司高管人员谈话、咨询中介机构、查阅公司及其控股股东或实际操纵人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，按照公司法和企业会计准则的规定，确认公司的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料调查公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直截了当或间接委派等情形关联交易关联交易核查关联交易是否符合相关法律法规的规定，是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其缘故，是否存在明显属于单方获利性交易。

向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例，分析是否达到了阻碍公司经营独立性的程度运算关联方的应收、应对款项余额分别占公司应收、应对款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳固性产生阻碍调查关联交易合同条款的履行情形，以及有无大额销售退回情形及其对公司财务状况的阻碍分析关联交易的偶发性和经常性关于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的缘故及是否仍将连续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；关于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的阻碍，关注交易价格、交易目的和实质，评判交易对公司独立经营能力的阻碍2.42.4 业务进展目标业务进展目标进展战略进展战略取得公司中长期进展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否差不多建立清晰、明确、具体的进展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动打算经营理念和经营模式经营理念和经营模式了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营治理和进展的阻碍历年打算执行及实现情形历年打算执行及实现情形取得公司历年进展打算、年度报告等资料，调查各年打算的执行和实现情形，分析公司高管人员制定经营打算的可行性和实施打算的能力。

业务进展目标业务进展目标取得公司以后二至三年的进展打算和业务进展目标及其依据等资料，调查以后行业的进展趋势和市场竞争状况，并通过与高管人员及职员、要紧供应商、要紧销售客户谈话等方法，调查公司以后进展目标是否与公司进展战略一致分析公司在治理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的打算，这些打确实是否与公司以后进展目标相匹配，是否具备良好的可实现性分析以后进展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等分析公司以后进展目标和具体打算与公司现有业务的关系假如公司实现上述打算涉及与他人合作的，核查公司的合作方及相关合作条件2.52.5 高管人员调查高管人员调查任职情形及任职资格任职情形及任职资格通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情形，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系关于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，。