内蒙古双欣能源化工有限公司2018年度第一期短期融资券法律意见书

1、 北京市王玉梅律师事务所呼和浩特分所北京市王玉梅律师事务所呼和浩特分所 关于内蒙古双欣能源化工有限公司关于内蒙古双欣能源化工有限公司 发行发行 20182018 年度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法法 律律 意意 见见 书书 王呼债发字王呼债发字20182018第第 001001 号号 二一八年二一八年十十月月 1 法律意见书 目目 录录 一、发行人本次发行的主体资格 . 5 二、发行程序 . 8 三、本次短期融资券的发行文件及发行机构 . 9 四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险 . 12 五、结论性意见 . 28 2 法律意见书 北京市王玉梅律师事务所呼和浩特分所北京市王玉梅律师事务所呼和浩特分所 关于内蒙古双欣能源化工有限公司关于内蒙古双欣能源化工有限公司 发行发行 20182018 年度年度第一期短期融资券之第一期短期融资券之 法法 律律 意意 见见 书书 王呼债发字2018第 001 号 北京市王玉梅律师事务所呼和浩特分所（以下简称为 “本所” ）接受内蒙古 双欣能源化工有限公司（以下简称为“公司”或“发行人” ）的委托，担任公司 发行 2018 年度第一

2、期短期融资券（以下简称为“本次发行” ）的特聘专项法律顾 问，并获授权为公司本次发行出具法律意见书。 第一部分引言第一部分引言 一、出具本法律意见书的依据 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人 民共和国中国人民银行法 （以下简称“ 银行法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披 露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简 称“ 中介服务规则 ” ）等有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定， 按照交易商协会的规则指引以及律师行业公认的业务准则、 道德规范和勤勉尽责 精神，就本期发行涉及的相关法律问题，出具本法律意见书。

3、二、本所律师声明事项 3 法律意见书 1、 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和交易商协会规则指引发表法律意见，以严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调 查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、发行人已向本所保证，发行人向本所提供的书面文件材料、所作陈述 及说明均真实、准确、完整；文件原件及其上面的签字、印章均真实；有关副 本材料或复印件与正本或原件一致，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。 4、本所仅就发行人发行本期短期融资券所涉及的有关法律问题发表法律 意见，在本法律意见书中涉及审计、评级等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的报告进行引述， 对审计结论、 财务会计数据、 信用评级结论等的引述， 并不意味着本所对其真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人发行本期短期融资券之目的使用，不得用作 其他目的。

4、6、本所律师同意将法律意见书作为本期短期融资券注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律 责任。 基于以上声明，本所律师根据法律、法规及规范性文件规定，以及管理 办法 及其配套文件的要求， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证， 现出具法律意见如下： 4 法律意见书 第二部分正文第二部分正文 一、发行人本次发行的主体资格 （一）法人资格 发行人系依据中国法律成立的有限责任公司， 目前持有鄂尔多斯市工商行政 管理局于 2017 年 8 月 18 日签发的营业执照 （统一社会信用代码： 9115069366732947XG） ，根据该营业执照，公司成立于 2007 年 11 月 15 日；住所 为内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园；法定代表人为乔玉华；注册资本壹 拾叁亿壹仟壹佰肆拾叁万玖仟元整；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控 股） ；营业期限为 2007 年 11 月 15 日至 2037 年 11 月 14 日。 经本所律师核查，发行人具有独立的法人资格。 （二）非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照 ，发行人经营范围为：可

5、降解高分子聚 乙烯醇（PVA） 、高强高模纤维、聚乙烯醇膜、聚乙烯醇缩丁醛（PVB） 、煤基活性 炭、电力、煤炭及煤基新材料的研发、生产、销售；液化天然气（LNG） 、碳化钙 的研发、销售；聚乙烯醇高分子材料产业链及其应用开发、研究。钢材购销；商 务信息咨询服务 经本所律师核查，发行人营业范围不包含任何金融特许经营事项，系非金融 法人企业。 （三）接受交易商协会自律管理 经本所律核查，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革 5 法律意见书 1、发行人原为内蒙古双欣资源集团有限公司，由鄂尔多斯市泰亨投资有限 责任公司（现为“内蒙古双欣资源控股有限公司” ）与鄂尔多斯市安特尔投资有 限责任公司共同于 2007 年 11 月发起成立，注册资本 5 亿元，其中，鄂尔多斯市 泰亨投资有限责任公司出资 4 亿元，占比 80%；鄂尔多斯市安特尔投资有限责任 公司出资 1 亿元，占比 20%。 2、2009 年 10 月 21 日，发行人通过股权融资方式引进建银国际投资咨询有 限公司投资 49,683.9 万元。 其中： 鄂尔多斯市泰亨投资有限责任公司出资 40,000

6、 万元，占比 40.13%；鄂尔多斯市安特尔投资有限责任公司出资 10,000 万元，占 比 10.03%；建银国际投资咨询有限公司出资 49,683.9 万元，占比 49.84%。 3、2011 年 12 月 30 日，发行人股东鄂尔多斯市泰亨投资有限责任公司回购 建银国际投资咨询有限公司持有的内蒙古双欣能源化工有限公司全部股权 49,683.9 万元。其中：鄂尔多斯市泰亨投资有限责任公司出资 89,683.9 万元， 占比 89.97%；鄂尔多斯市安特尔投资有限责任公司出资 10,000 万元，占比 10.03%。 4、2012 年 8 月 23 日，发行人引入吉林市建惠吉盛股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 、吉林省富合矿业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）两家股 权投资基金合伙企业作为战略合作伙伴。 吉林市建惠吉盛股权投资基金合伙企业 （有限合伙）向公司注资 12,400 万元，其中 4,960 万元增加注册资本，占注册 资本的 4.56%，其余 7,440 万元转入资本公积。吉林省富合矿业发展股权投资基 金合伙企业（有限合伙）向公司增资 10,200 万元，其中 4,080

7、 万元增加注册资 本，占注册资本的 3.75%，其余 6,120 万元转入资本公积。公司变更后注册资本 为 108,723.9 万元。其中：内蒙古双欣资源控股有限公司(原鄂尔多斯市泰亨投 资有限责任公司)出资 89,683.9 万元，占比 82.49%；鄂尔多斯市安特尔投资有 限责任公司出资 10,000 万元，占比 9.20%；吉林省富合矿业发展股权投资基金 合伙企业出资 4080 万元，占比 3.75%；吉林市建惠吉盛股权投资基金合伙企业 出资 4960 万元，占比 4.56%。 5、2012 年 11 月 14 日，发行人引入辽源市建惠富吉股权投资基金合伙企业 6 法律意见书 （有限合伙） ，注资 16,400 万元，其中 6,560 万元增加注册资本，其余 9,840 万 元转入资本公积；引入吉林省富安矿业发展股权投资基金合作企业（有限合伙） ， 注资 16,400 万元，其中 6,560 万元增加注册资本，其余 9,840 万元转入资本公 积。实收资本变为 121,843.9 万元。其中：内蒙古双欣资源控股有限公司出资 89,683.9 万元，占比 73.61%；鄂尔多斯市安

8、特尔投资有限责任公司出资 10,000 万元， 占比 8.21%； 吉林省富合矿业发展股权投资基金合伙企业出资 4,080 万元， 占比3.35%； 吉林市建惠吉盛股权投资基金合伙企业出资4,960万元， 占比4.07%； 辽源市建惠富吉股权投资基金合伙企业出资 6,560 万元，占比 5.38%；吉林省富 安矿业发展股权投资基金合伙企业出资 6,560 万元，占比 5.38%。 6、2015 年 5 月 27 日，发行人引入华融西部开发投资股份有限公司，注资 40,000 万元，其中 9,300 万元增加注册资本，其余 30,700 万元转入资本公积。 实收资本变为 131,143.9 万元。其中：内蒙古双欣资源控股有限公司出资 89,683.9 万元，占比 68.39%；鄂尔多斯市安特尔投资有限责任公司出资 10,000 万元， 占比 7.63%； 吉林省富合矿业发展股权投资基金合伙企业出资 4,080 万元， 占比3.11%； 吉林市建惠吉盛股权投资基金合伙企业出资4,960万元， 占比3.78%； 辽源市建惠富吉股权投资基金合伙企业出资 6,560 万元，占比 5.00%；吉林

9、省富 安矿业发展股权投资基金合伙企业出资 6,560 万元，占比 5.00%;华融西部开发 投资股份有限公司出资 9,300 万元,占比 7.09%。 7、2016 年 12 月，发行人股东辽源市建惠富吉股权投资基金合伙企业（有 限合伙）将所持有双欣能源 5.00%的股权转让给股东北京汇融盛景股权投资基金 管理中心（有限合伙） ，股东吉林市建惠吉盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 将所持有双欣能源3.78%的股权转让给股东北京汇融盛景股权投资基金管理中心 （有限合伙） 。 本次股权转让后，发行人股权结构为：内蒙古双欣资源控股有限公司出资 89,683.90 万元， 占比 68.39%； 北京汇融盛景股权投资基金管理中心出资 11,520 万元，占比 8.78%；鄂尔多斯市安特尔投资有限责任公司出资 10,000 万元，占 比 7.63%; 华融西部开发投资股份有限公司出资 9,300 万元，占比 7.09%；吉林 7 法律意见书 省富安矿业发展股权投资基金合伙企业出资 6,560 万元，占比 5.00%；吉林省富 合矿业发展股权投资基金合伙企业出资 4,080 万元，占比 3.11%。 经本所律师核查，发行人的设立、历次股权、股本变动均合法、合规、真实、 有效，发行人历次增资行为符合公司章程等规定，已办理完毕工商变更登记 手续，通过自成立以后的历年工商年检，发行人历史沿革合法、合规。 （五）发行人有效存续 根据法律、 法规及发行人现行有效章程之规定， 未发现发行人存在可能解散、 终止或被吊销营业执照等影响发行人正常存续、正常经营之情形。 综上所述， 本所律师认为， 发行人为依法设立、 合法存续的非金融企业法人； 发行人为交易商协会成员；发行人的历史沿革合法、合规；根据法律、法规及发 行人现行有效章程之规定，未发现发行人存在可能解散、终止或被吊销营业执照 等影响发行人正常存续、正常经营之情形；发行人具备管理办法及其配套文 件中规定的申请发行债务融资工具的主体资格，可以依据管理办法的有关规 定申请发行本次短期融资券。 二、发行二、发行程序程序 （一）本次短期融资券发行的内部批准与授权 发行人通过股东会决议， 同意发行人向中国银

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