某私募债券募集说明书模板

1、开县汉丰湖综合开发有限公司开县汉丰湖综合开发有限公司2014 年中小企业私募债券年中小企业私募债券募集说明书募集说明书证券简称：证券简称：证券代码：证券代码：挂牌时间：挂牌时间：承销机构：承销机构：XX 证券有限责任公司证券有限责任公司签署日期：二签署日期：二一一 X 年年【 】月月【 】日日开县汉丰湖综合开发有限公司 2014 年中小企业私募债券募集说明书2目录目录目录目录 2 2释义释义 8 8第一节第一节 绪言绪言 1010第二节第二节 发行人基本情况发行人基本情况 1111一、发行人概况一、发行人概况 .11二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 .11三、发行人股东情况及实际控制人情况三、发行人股东情况及实际控制人情况 .13四、发行人组织结构以及对外投资情况四、发行人组织结构以及对外投资情况 .14五、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况五、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况 .16六、发行人主要业务情况需要修订六、发行人主要业务情况需要修订 .18七、发行人面临的风险七、发行人面临的风险 .22第三节第三节 发行人财务状况发行人财务状况 2525一、最近二年财务会计资

2、料一、最近二年财务会计资料 .26二、最近二年主要财务指标二、最近二年主要财务指标 .30第四节第四节 本期债券发行基本情况及发行条款本期债券发行基本情况及发行条款 4242一、本期债券发行批准情况一、本期债券发行批准情况 .42二、本期债券发行基本条款二、本期债券发行基本条款 .42第五节第五节 承销机构及承销安排承销机构及承销安排 4646一、承销机构一、承销机构 .46二、承销安排二、承销安排 .46第六节第六节 募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序 4747一、本次发行私募债券募集资金数额一、本次发行私募债券募集资金数额 .47二、本期债券募集资金投向二、本期债券募集资金投向 .47三、本期债券存续期间变更资金用途程序三、本期债券存续期间变更资金用途程序 .48第七节第七节 私募债券转让范围及约束条件私募债券转让范围及约束条件 5050一、本期私募债券转让范围一、本期私募债券转让范围 .50二、本期私募债券转让约束条件二、本期私募债券转让约束条件 .51第八节第八节 信息披露的具体内容和方式信息披露的具体内容和方式 525

3、2开县汉丰湖综合开发有限公司 2014 年中小企业私募债券募集说明书3一、信息披露的具体内容一、信息披露的具体内容 .52二、信息披露方式二、信息披露方式 .53第九节第九节 投资者保护机制安排投资者保护机制安排 5454一、偿债保障机制一、偿债保障机制 .54二、股息分配政策二、股息分配政策 .56三、债券受托管理人三、债券受托管理人 .57四、债券持有人会议四、债券持有人会议 .70第十节第十节 本期债券担保情况本期债券担保情况 7878一、担保情况和担保授权情况一、担保情况和担保授权情况 .78二、担保人基本情况二、担保人基本情况 .78三、担保函的主要内容三、担保函的主要内容 .86四、反担保情况四、反担保情况 .88第十一节第十一节 本期债券风险因素及免责提示本期债券风险因素及免责提示 8989一、一、本期私募债券风险因素本期私募债券风险因素 .89二、二、本期债券的免责提示本期债券的免责提示 .90第十二节第十二节 仲裁或其他争议解决机制仲裁或其他争议解决机制 9292一、适用法律一、适用法律 .92二、争议解决二、争议解决 .92第十三节第十三节 声明及承诺声明及承诺 9

4、393第十四节第十四节 发行人近三年无违法违规行为的说明发行人近三年无违法违规行为的说明 9898第十五节第十五节 有关当事人有关当事人 9999一、发行人一、发行人 .99二、承销商二、承销商 .99三、担保人三、担保人 .99四、会计师事务所四、会计师事务所 100五、律师事务所五、律师事务所 100六、债券受托管理人六、债券受托管理人 100七、备案证券交易所七、备案证券交易所 101八、证券登记机构八、证券登记机构 101第十六节第十六节 其他重要事项其他重要事项 102102开县汉丰湖综合开发有限公司 2014 年中小企业私募债券募集说明书4一、最近一年末对内外保证担保及资产受限情况一、最近一年末对内外保证担保及资产受限情况 102二、发行人纳税情况二、发行人纳税情况【】【】 102三、发行人涉及的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项三、发行人涉及的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 102四、承诺事项四、承诺事项 103五、企业合并、分立等重大重组事项五、企业合并、分立等重大重组事项 103六、其他事项六、其他事项 103第十七节第十七节 备查文件目录备查文件目录 104104一

5、、备查文件一、备查文件 104二、查阅地点二、查阅地点 104开县汉丰湖综合开发有限公司 2014 年中小企业私募债券募集说明书5释义释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：发行人/公司/汉丰湖公司指开县汉丰湖综合开发有限公司担保人/保证人/开乾集团指重庆开乾投资（集团）有限公司本期债券/被担保债券指根据发行人股东决定，经上海证券交易所备案，面值总额不超 过人民币40,000.00万元的开县汉丰湖综合开发有限公司2014年 中小企业私募债券本次发行指本期债券的非公开发行中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司固定收益平台指上海证券交易所固定收益证券综合电子平台承销商/财富证券指财富证券有限责任公司债券受托管理人/财富证 券指财富证券有限责任公司会计师事务所指北京兴华会计师事务所有限责任公司律师指重庆四方律师事务所债券持有人指根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投 资者公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法试点办法指上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法业务指引

6、指上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行） 实施细则指中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则公司章程指开县汉丰湖综合开发有限公司公司章程募集说明书/债券募集说 明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的开县汉丰 湖综合开发有限公司2014年中小企业私募债券募集说明书债券持有人会议规则指为保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的开 县汉丰湖综合开发有限公司2014年中小企业私募债券债券持有 人会议规则及其变更和补充债券受托管理协议 /受托管理协议指发行人与债券受托管理人签署的开县汉丰湖综合开发有限公 司与财富证券有限责任公司签订的开县汉丰湖综合开发有限公 司2014年中小企业私募债券受托管理协议及其变更和补充担保函指担保人为本期债券出具的全额无条件不可撤销的连带责任偿付 的保函，即重庆开乾投资（集团）有限公司对开县汉丰湖综 合开发有限公司2014年中小企业私募债券的担保函最近两年指2012年和2013年工作日/日指每周一至周五，法定节假日除外开县汉丰湖综合开发有限公司 2014 年中小企业私募债券募集说明书6法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定节假日或休息日（

7、不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。开县汉丰湖综合开发有限公司 2014 年中小企业私募债券募集说明书7第一节第一节 绪言绪言重要提示：本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。本公司董事、监事及高级管理人员保证私募债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。开县汉丰湖综合开发有限公司 2014 年中小企业私募债券募集说明书8第二节第二节 发行人发行人基本情况基本情况一、发行人一、发行人概况概况（一）发行人基本信息（一）发行人基本信息法定名称：开县汉丰湖综合开发有限公司注册地址：开县汉丰街道办事

8、处滨湖中路 539 号办公地址：开县汉丰街道办事处滨湖中路 539 号注册资本：人民币 15,700 万元法定代表人：龙元新成立日期： 2009 年 5 月 31 日公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生态环境综合治理、旅游开发、水上资源、土地、水产品、苗木综合利用、开发，建筑建材生产、销售、工程咨询服务（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营） 。（二）发行人符合中小微企业范畴的依据（二）发行人符合中小微企业范畴的依据根据中小企业划型标准规定 ，发行人为建筑类企业。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告 （2014京会兴审字第 04040076 号） ，发行人 2013年度实现营业收入 41,137.65 万元，符合中小企业划型标准规定中“建筑类企业营业收入 80,000.00 万元以下或资产总额 80,000.00 万元以下的为中小微型企业”的规定。二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革（一）（一）2009 年年 5 月，公司设立月，公司设立2009 年 5 月 31 日，开县汉丰湖综

9、合开发有限公司（以下简称“汉丰湖”或“公司”）前身开县景蓝三峡库区生态治理有限公司成立，由开县移民局以货币形式出资组建，注册资本为 300 万元。2009 年 5 月 31 日，重庆清源会计师事务所有限公司审验了上述出资情况，并出具开县汉丰湖综合开发有限公司 2014 年中小企业私募债券募集说明书9清源会师验2009第 069 号验资报告 。汉丰湖公司成立时的股权结构如下：序号序号股东名称股东名称出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例（出资比例（%）1开县移民局300.00100.00合计合计300.00100.00（二）（二）2010 年年 3 月，公司名称变更月，公司名称变更2010 年 3 月 24 日，经重庆市开县工商行政管理局核准，汉丰湖公司名称由“开县景蓝三峡库区生态治理有限公司”变更为“开县汉丰湖综合开发有限公司” ，并领取了更新后的企业法人营业执照 。（三）（三）2010 年年 6 月，第一次增资及股权变更月，第一次增资及股权变更2010 年 6 月 9 日，根据开县人民政府开县府201057 号文件、开县国有资产管理局开国资201034 号文件及汉丰湖公司出资人决议，汉丰湖公司的公司类型由法人独资公司变更为国有独资公司，汉丰湖公司注册资本由 300 万元增至 15,700 万元，其中，重庆开乾投资（集团）有限公司（以下简称“开乾集团“）以实物形式出资 12,700 万元，以货币形式出资 3,000 万元（原开县移民局投入的注册资本 300 万元由开乾集团以货币方式进行置换） 。变更后汉丰湖公司累计实收资本为 15,700 万元，开乾集团出资为15,700 万元，占变更后注册资本 100.00%。2010 年 6 月 13 日，重庆清源会计师事务所有限公司审验了上述出资情况，并出具清源会师验2010第 110 号验资报告 。2010 年 6 月 22 日，汉丰湖公司在重庆市工商行政管理局完成变更登记，并领取更新后的企业法人营业执照 。本次增资后，汉丰湖公司的股权结构如下：序号序号股东名称股东名称出资金额（

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