信托转型发展及参与pe股权投资的操作细节及案例

1、信托转型发展及参与信托转型发展及参与 PE 股权投资的操作细节及案例股权投资的操作细节及案例 授课纲要授课纲要1、 信托与信托与 PE 的合作方式的合作方式从资金来源上看： 固有资产投资 信托资金投资（单一资金信托、集合资金信托）(1)类型一类型一固有资产从事股权投资业务固有资产从事股权投资业务 银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知 （银监发200925 号）：固有资 产从事股权投资业务，是指信托公司以其固有财产投资于未上市企业股权、上市公司 限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务，不包括以固有资产参 与私人股权投资信托。 固有资产从事股权投资业务，按照投资方式来看，又可以分为固有资产直接股权投资 和固有资产间接股权投资两种形式。前者以信托公司固有财产直接投资于未上市企业 股权，后者以固有资产参与私人股权投资信托或以固有资产持有创投机构的股权或出 资份额，通过创投机构间接进行股权投资。案例： 华润信托以固有资产间接投资奥康国际(2)类型二类型二信托财产从事股权投资业务信托财产从事股权投资业务 信托财产从事股权投资业务指信托公司作为受托人设立信托计划，并以信托计划

2、资金 投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权 的投资业务。 信托财产从事股权投资业务，按照信托财产来源，可以分为单一资金信托和集合资金 信托计划；按照投资方式来看，可以分为直接股权投资和间接股权投资两种形式。直 接股权投资以信托财产直接投资于未上市企业股权；间接股权投资不仅包括信托 PE 方 式，即信托公司作为有限合伙人（或股东）以信托资产作为出资参与私募股权投资机 构，持有私募股权投资机构的出资份额或股权，通过私募股权投资机构间接投资并持 有拟上市公司的股权，还包括采取其他途径间接进行的“类股权投资”活动，具体方 式包括但不限于投资于持有拟上市公司的股权的创投机构的出资份额，投资于拟上市 公司的股权收益权或投资于拟上市公司股东的股权收益权。案例： 信托计划+有限合伙 PE（江信国际-金牛 8 号权益投资集合资金信托计划） 银行理财产品+信托计划+公司制 PE+股权收益权 信托计划+有限合伙 PE+有限合伙 PE+股权投资（“深国投铸金资本二号集合资金信托 计划” ） 信托计划+有限合伙 PE+回售权（北京信托-泉源 8 号集合资金信托计划）(3)类

3、型三类型三信托公司参与股权投资的其他信托公司参与股权投资的其他“创新创新”方式方式 “经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问”等业务属于信托 公司管理办法第十六条所规定的信托公司可以申请经营的业务之一 。 信托公司可合 格 投 资 者集合信托计划 （私募股权投资基金）信托公司被投资企业受益人大会担 任 公 司 董 事信 托 管 理 费100%资金投入资金回报发 起 设 立以依此开展与股权投资相关的投资顾问业务。例如，信托公司以“投资顾问”的身份 参与其中。 “投资顾问”的方案强调了信托公司“运筹帷幄、置身事外”的设计。但在 信托公司官方网站上征募有限合伙投资人的方式以及股权投资机构全权授权投资顾问 管理和处理投资事务的模式又不同于人们对“投资顾问”作用和权责的惯常理解，不 由让人对信托公司在项目中的地位和作用产生种种想象。案例： 信托公司 PE 征募+投资顾问（厦门信托投资顾问案例）2、 信托与私募股权投资的对接及切入点信托与私募股权投资的对接及切入点(1)PRE-IPO重点关注有尽快境内外上市可能性的行业龙头优质企业，利用信托公司的资源，帮助 实现尽快上市。(2)并购

4、投资并购投资 重点关注行业龙头的企业，尤其是国企改制，实行控股权收购，利用信托公司的资源， 改善公司治理结构。(3)定向增发定向增发 重点关注行业龙头上市公司的非公开发行*重点关注行业：连锁服务业、医疗服务业、自然资源、农业、铁路与电网设备制造等 行业。3、 私募股权信托计划设计私募股权信托计划设计(1)单一的信托模式（参与型）单一的信托模式（参与型） 信托公司通过向合格投资者发行集合信托计划募集资金构建私募股权投资基金，并将 资金投资于被投资企业。在该模式中，信托公司既是基金的发行人，同时也是基金的管理人，负责基金的发行、 管理和运作；受益人大会代表受益人监督信托公司对资金的运用。资本收益在扣除信托管理报酬后为集合信托计划的受益人享有。 (2)(2) 结构化的信托模式（参与型）结构化的信托模式（参与型） 在信托公司发行的集合信托计划（私募股权投资基金）中，信托公司为劣后受益人， 其他合格投资者为优先受益人。该模式结构见下图。合格投资者 （优先受益人）集合信托计划 （私募股权投资基金）被投资企业信托公司 （劣后受益人）受益人大会99%资金投入资金回报发起设立 1%的资金承诺资本收益 管

5、理费 1-1.5%担 任 公 司 董 事资本收益在该模式中，信托公司发起设立集合信托计划构建私募股权投资基金，由信托公司本 身认购一部分基金份额，并充当劣后受益人，其他合格投资者认购其余的份额，并充 当优先受益人，劣后受益人后于优先受益人分配信托收益（当投资成功取得收益时） 而先于优先受益人承担损失（当投资失败发生亏损时） ，两者的认购比例分别是 1%和 99%（根据国外经验） 。信托公司负责基金的发行、管理和运作。受益人大会主要由优 先受益人组成，负责监督信托公司对资金的运用。基金的治理规则以及劣后受益人、 优先受益人的权利义务与利益、风险分配由信托契约予以约定。(3)三三 “信托信托 + 有限合伙有限合伙”模式（非参与型）模式（非参与型） 。 信托公司发展设立的集合信托计划（私募股权投资基金）委托专业的私募股权投资管 理机构管理，专业私募股权投资管理机构为普通合伙人，其他投资者为有限合伙人。 该模式结构见下图。信托公司 （发行人、托管）受益人大会被 投 资 企 业合格投资者 （有限合伙人）专业公司 （普通合伙人）集合信托计划 （私募股权投资基金）发起设立监督认购 最高 99%认购

6、至少 1%管理监督监督在该模式中，信托公司发起设立集合信托计划构建私募股权投资基金，并委托专业的私募股权投资管理机构管理。在基金的发行中，由专业私募股权投资管理机构认购一 部分基金份额，并充当普通合伙人，其认购比例至少 1%，其他合格投资者认购其余的 基金份额，并充当有限合伙人。信托公司负责基金的发行和托管，专业私募股权投资 管理机构作为普通合伙人负责基金的管理和运作。受益人大会主要由信托公司和有限 合伙人组成，负责监督专业私募股权投资管理机构对资金的运用。基金的治理规则以 及普通合伙人、有限合伙人、信托公司的权利义务与利益、风险分配由信托契约予以 约定。4、 信托与专业的信托与专业的 VC、PE 机构合作机构合作 【此部分建议选择案例具体分析此部分建议选择案例具体分析】(1)江信国际金虎江信国际金虎 88 号建银财富号建银财富-中国影视出版产业投资基金集合资金信托计划中国影视出版产业投资基金集合资金信托计划 信托资金规模：117610 万元 成立时间：2010 年 11 月 23 日 信托资金运用方式： 已运用 11.3 亿元投资于建银国际财富管理（天津）有限公司取得的建银文化产业

7、股权投资基金（天津）有限公司（中国影视出版产业投资基金）注册资本出资所 对应的股权收益权。 咨询顾问：乾信文化投资管理有限公司(2)PE 信托：信托：PE 的募资渠道的募资渠道南方资产股权投资集合资金信托计划（泉源南方资产股权投资集合资金信托计划（泉源 8 号集合号集合 资金信托计划）资金信托计划） 信托资金规模：2.1 亿元 信托资金用途：以货币出资方式投资于上海长威股权投资合伙企业（有限合伙） ， 签署基金合伙协议等，成为该基金的有限合伙人之一；该基金由南方工业资产管 理有限责任公司发起设立并由南方九鼎投资管理有限公司（南方资产之控股子公 司）担任普通合伙人和执行事务合伙人。 信托期限：3+2 年。信托成立满 3 年后，可延期 2 年。 开放期：上海长威股权投资合伙企业成立满 36 个月之后的第 1 个至第 20 个工作 日，本信托计划项下信托受益人在开放期内有权赎回信托单位。A 类受益权投资 人可在信托成立满 36 月前一个月内，提出赎回申请。 回售权：受托人有权在加入南方基金成立期满三年后的 180 天之内将所持基金的 全部或部分财产份额以约定的转让价格转让给南方资产。管理人可

8、选择以 8%的年 化收益率退出 。 (3)杠杆杠杆 PE 信托：德瑞股权投资基金集合资金信托计划信托：德瑞股权投资基金集合资金信托计划 信托计划募集的资金，由北京信托以自己的名义，按信托文件的规定，向北金所 指定账户支付特定交易的价款和费用、补充被收购企业的运营资金以及用于与特 定交易相关的其它用途。北京信托将代表信托计划持有标的股权，通过资产重组、 再融资、引进战略投资人、证券化等方式进行股权管理，实现资产的保值增值。 信托计划不设固定期限，如发生信托文件规定的信托计划终止情形时，则信托计 划终止。 信托标的股权：人保投控持有的华闻控股 55%的股权和广联投资 54.21%股权。 本信托计划项下的信托单位分为优先级信托单位和次级信托单位。优先级信托单位设预期收益率（目前存续的优先级信托单位的预期收益率为 12.5%/ 年） ，次级信托单位不设预期收益率。5、 信托 PE 投资的标准与原则(4)标准标准 1. 企业规模与盈收已达可上市水平或即将符合上市基本条件 2. 有一个较为清晰的上市预期 3. 成长期企业 4. 具有初步的国际资本市场认可的公司形象 5. 很强的商业市场 6. 行业

9、内具有优势地位 7. 清晰的业务策略 8. 对未来三年的中性测算对未来三年的中性测算,所投企业内部回报率超过一定比例，如所投企业内部回报率超过一定比例，如 20%,过往业绩有一过往业绩有一 个持续而稳定个持续而稳定 的增长的增长 9. 稳健的资产负债表 10. 一定的品牌知名度 11. 优势的管理团队 12. 投资金额：信托基金实行组合投资，对单个项目投资不超过基金信托总额的一定投资金额：信托基金实行组合投资，对单个项目投资不超过基金信托总额的一定 比例，如比例，如 30% 13. 投资地区：业务（或者经营实体）在中国境内的企业 14. 股权比例：一般在被投资企业中股权比例不超过一定比例，如股权比例：一般在被投资企业中股权比例不超过一定比例，如 20% 15. 投资周期：对单一企业的投资周期不超过一定期限，如 5 年 16. 分红策略：单一企业实现退出后，即将收益进行分红 17. PE 估值：以一个合理的 PE 估值进行投资,一般 10 倍左右(5)原则 1. 在股权投资活动中，成为唯一或者投资财团的领导者 2. 对被投资企业派驻至少一名董事和/或财务总监等高级管理人员，帮助企业提高和 改善公司治理水平 3. 与被投资企业的管理团队建立密切、良好的工作界面，在公司战略规划、国内外市 场开拓、技术研发创新、全面内控实施、财务预算执行等诸多方面提供支持 4. 以实现在资本市场退出为主要导向，帮助企业实施战略并购、提供全面金融服务、 实现企业价值提升

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