公司法案例 2
10页1、11、A、B、C 三家企业签订合同,决定共同投资设立一家有限责任公司。该公司的注册资本额为 60 万元,其中,A 以其拥有的专利权出资,作价 15 万元;B 以厂房出资,作价 20 万元;C 以现金 25 万元出资。后 C 因资金紧张实际出资 18 万元。请问:(1)以非货币形式向公司出资,应办理什么手续?(2)C 承诺出资 25 万元,实际出资 18 万元,应如何处理?(3)设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续?应提交哪些文件或材料?2、正大有限责任公司是光明百货商店和万利有限责任公司的债权人。光明百货商店由甲、乙、丙三人合伙组成,每人出资 30 万元,共有资本 90 万元。1997 年 12 月初,正大公司曾向光明百货商店发运一批针织服装,价款总计 30万元人民币。付款期限届满时,光明百货商店没有按约付款,经正大公司多方调查,才知道该店由于经营不善,已经拖欠了多笔大额债务。而合伙人甲因商店负债累累,不告而别。乙、丙也不得不宣告企业解散。在清算过程中发现,百货商店已经严重资不抵债,其尚有资产 60 万元,所欠债务已经达到 150 万元,其中包括欠正大公司的 30 万元货款。乙、丙
2、声称他们将以企业的全部剩余财产清偿债务,超过部分的债务不再清偿。正大公司因此与之发生纠纷。万利公司是由通宝贸易公司等 5 家企业共同发起成立的有限责任公司,注册资本为 500 万元人民币,每方各出资 100 万元,开业不久,在激烈的竞争中,万利公司因经营不善于 1998 年 7 月宣告破产。该公司破产时尚有资产 600 万元,所欠债务为 750 万元,其中包括欠正大公司 150 万元。另查,通宝贸易公司等 5 家企业的经济效益不错。正大公司分别将这两家企业诉至法院,要求清偿全部债款。问题:(1) 正大公司应如何追偿光明百货商店和万利有限公司的债务责任?其中光明百货商店的乙、丙关于“超过企业全部剩余财产的债务不再清偿”的抗辩是否成立?正大公司是否可以起诉万利公司的股东通宝贸易公司等 5 家企业,要求其承担债务责任?(2)请问合伙企业和有限责任公司的异同?23、魏北建筑有限责任公司(以下简称魏北公司)是某市建筑行业的一家龙头公司,以工程质量高、造价低著称,是该市数个大型房地产项目的总建筑商,曹某任该公司董事长及法定代表人。2004 年以来房地产市场发展迅速,魏北公司业务规模持续扩大,原材料
3、水泥供不应求,遂决定自行投资设立水泥生产厂。2004 年 6 月,魏北公司与该市的蜀南木材有限责任公司(以下简称蜀南公司) 、吴东机械有限责任公司(以下简称吴东公司)共同出资设立了晋北水泥有限责任公司(以下简称晋北公司) ,其中魏北公司占 64的股份,吴东公司占 31的股份,蜀南公司占 5股份。在董事长选任中,有 3 名应聘者在股东会的考虑中:鲁某,某大学 MBA 毕业生,在校成绩优秀,在求学同时还勤工俭学提前偿还助学贷款,剩余 10 万元贷款也将在2004 年底到期前偿还完毕;张飞,曾担任某国有水泥厂厂长,上任不满 1 个月,该厂就倒闭了;董某原汉堂食品公司总经理,管理经验丰富,但 1997 年曾因生产不符合卫生标准的食品造成严重食物中毒事故而被判处有期徒刑 3 年,现已刑满释放。股东会认为只有董某符合法律规定的董事任职资格和公司要求,遂决定由董某任晋北公司董事长,其余 5 名董事,股东会决定实行累积投票制方式选任。晋北公司成立后,顺利投入运营,仅 2004 年下半年就生产水泥数十万吨,并全部售出盈利。2005 年水泥产出量和销售量持续增加,但是利润非升反降,到年底出现了亏损,经查发
4、现:在股东会决议的支持下,晋北公司的大部分水泥都以低于成本的价格出售给了魏北公司。2005 年中旬,董某在接受了曹某代表魏北公司的房地产馈赠后,直接听从曹某的指示,在大量前期货款未还的情况下,继续将水泥源源不断地运往魏北公司。蜀南公司得知后异常气愤,立即以自己的名义直接向法院提起诉讼,要求魏北公司和董某赔偿给晋北公司造成的损失。【问题】该案中上述公司和人员的哪些行为与公司法的规定不符?简单说明理由。(10 分)4、2006 年 1 月,由于电子商务和网上消费的兴起,东成市物流市场业务量激增,该市甲报刊发行有限责任公司、乙房地产开发有限公司、丙信息科技有限公司决定共同投资 600 万元设立东游现代物流配送股份有限公司,从事同城和城际间物品邮递业务。甲公司认购 60的股份,以该公司的 20 辆小型货车作价 34 万元出资,并3以现金出资 16 万元;乙公司认购 30的股份,以其在本市的一座房产作价 25 万元出资并以现金出资 10 万元;丙公司认购了 10的股份,以其自主开发的一项电子物流应用软件作价 15 万元出资,并以现金出资 10 万元;三家公司还约定其余认购的股份在 2007 年
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