重庆轻纺控股(集团)公司2020第一期超短期融资券法律意见书

1、 北京德恒 重庆 律师事务所 关于重庆轻纺控股 集团 公司 发行 2020 年度第一期超短期融资券的法律意见 1 目目 录录 一 发行人的主体资格 4 二 本次发行的批准和授权 6 三 本次发行的有关文件及中介机构 7 四 与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 9 五 结论意见 16 北京德恒 重庆 律师事务所 关于重庆轻纺控股 集团 公司 发行 2020 年度第一期超短期融资券的法律意见 2 北京德恒 重庆 律师事务所北京德恒 重庆 律师事务所 关于关于 重庆轻纺控股 集团 公司重庆轻纺控股 集团 公司 发行发行 2020 年度第一期超短期融资券的年度第一期超短期融资券的 法律意见法律意见 德恒 15F20190056 号 致 重庆轻纺控股 集团 公司致 重庆轻纺控股 集团 公司 根据重庆轻纺控股 集团 公司 以下简称 轻纺集团 发行人 集 团本部 或 公司 与北京德恒 重庆 律师事务所 以下简称 本所 签 订的 专项法律顾问合同 本所接受发行人的委托担任其2019年度第一期超短 期融资券 以下简称 本期超短期融资券 发行 以下简称 本次发行 的 特聘专项法律顾问 本所律师依据

2、 中华人民共和国公司法 以下简称 公司法 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管理办法 银行 间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 以下简称 业务规 程 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 以下简称 注 册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 以下 简称 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 以下简称 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 以下简称 中介服务规则 关于发布的公告 以下简称 表格体系 等相关法律 法规和规范性文件的规定 并按照中国银行间市场交易商协会 以下简称 交易 商协会 制定的相关自律规则以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉 尽责精神 出具本法律意见 对本法律意见 本所律师作出如下声明 北京德恒 重庆 律师事务所 关于重庆轻纺控股 集团 公司 发行 2020 年度第一期超短期融资券的法律意见 3 1 为出具本法律意见 本所得到发行人如下保证 发行人已向本所提供了 本所认为出具本法律意见所必须的 真实的 完整的原始书面材料 副本材料或 口头及

3、书面证言 一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露 并无任何隐瞒 虚假或误导之处 所有副本与正本 复印件与原件是一致的 2 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办 法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见出具日以前已 经发生或者存在的事实 严格履行了法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证 保证本法律意见所认定的事实 真实 准确 完整 所发表的结论性意见合法 准确 不存在虚假记载 误导性 陈述或者重大遗漏 并承担相应法律责任 3 对于会计 审计 评级等专业事项 本所在本法律意见中只作引用且不 发表法律意见 本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表 数据 审计报告 中某些数据和结论的引用 并不意味着本所律师对这些数据 结论的真实性 准 确性 合法性做出任何明示或默示的判断和保证 且对于这些内容本所律师并不 具备核查和作出判断的合法资格 4 本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法 律 法规和规范性文件发表法律意见 对于出具本法律意见至关重要而又无独立 证据支持的事实 本所依

4、赖有关政府部门 发行人和其他有关单位或有关人士出 具的证明文件出具本法律意见 5 本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内 容 但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解 6 本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件 随其他申报材料一同上报 同意将本法律意见作为公开披露文件 并愿意承担相 应的法律责任 7 本法律意见仅供发行人就本次发行申报之目的使用 不得用作任何其他 目的 北京德恒 重庆 律师事务所 关于重庆轻纺控股 集团 公司 发行 2020 年度第一期超短期融资券的法律意见 4 一 一 发行人的主体资格发行人的主体资格 一 发行人具有法人资格 经本所律师核查 发行人现持有重庆市工商行政管理局于 2017 年 9 月 21 日 核发的 营业执照 统一社会信用代码 915000004504171295 系在中华人民 共和国境内依法设立的企业法人 具有法人资格 发行人的名称为重庆轻纺控股 集团 公司 住所为重庆市渝北区人和街道黄山大道中段 7 号 1 栋 6 层 法定 代表人为谢英明 注册资本为 180 000 万元 公司类型为有限责任公司

5、 国有独 资 成立日期为 2000 年 8 月 25 日 营业期限为 2000 年 8 月 25 日至永久 二 发行人为非金融企业 经本所律师核查发行人的营业执照 发行人的经营范围为 对市国资委授权 范围内的国有资产经营 管理 销售机械设备 电子器具 光学设备仪器 汽车 零部件 化工产品及原料 不含化学危险品 百货 房屋租赁 发行人所登记 的经营范围不包括金融业务 也未实际从事金融业务活动 三 发行人为交易商协会会员 经本所律师在交易商协会网站查询会员名册 发行人为交易商协会会员 四 发行人历史沿革合法合规 1 2000 年 8 月 23 日 重庆市人民政府下发 重庆市人民政府关于同意组 建重庆轻纺控股 集团 公司的批复 渝府 2000 160 号 同意由重庆市人民 政府出资组建重庆轻纺控股 集团 公司 2000 年 8 月 24 日 重庆市财政局下 发 重庆市财政局关于核实控股 集团 公司授权经营公司 企业 国有资本的 函 渝财工 2000 105 号 确认发行人成立时实收资本为 104 403 万元 并由 重庆普华会计师事务所出具 验资报告 普华 2000 内验字第 09 号 审验

6、确 认 经重庆市工商行政管理局核准 重庆轻纺控股 集团 公司于 2000 年 8 月 25 日成立 2 2004 年 5 月 14 日 重庆市国有资产监督管理委员会 以下简称 重庆 市国资委 下发 重庆市国有资产监督管理委员会关于办理市属企业国有资本 北京德恒 重庆 律师事务所 关于重庆轻纺控股 集团 公司 发行 2020 年度第一期超短期融资券的法律意见 5 出资人变更手续的通知 渝国资 2004 90 号 确定重庆市国资委代表重庆市人 民政府履行市属国有企业出资人职能 作为市属企业国有资本的出资代表人 3 2004 年 11 月 8 日 重庆市国资委下发 重庆市国有资产监督管理委员 会关于同意重庆轻纺控股 集团 公司增加国家资本金的批复 渝国资产 2004 162 号 同意发行人在 2000 年末 104 403 1 万元国家资本金的基础上增加 12 061 04 万元国家资本金 增资后 发行人的国家资本金为 116 464 14 万元 由重庆市国资委持有 2004 年 10 月 21 日 重庆普华会计师事务所出具 验资 报告 普华 2004 验字第 034 号 经该所审验 发行人

7、的注册资本变更为 116 464 14 万元 发行人本次增加注册资本 已依法办理了注册资本变更的工商 变更登记手续 4 2005 年 11 月 15 日 重庆市国资委下发 重庆市国有资产监督管理委员 会关于同意重庆轻纺控股 集团 公司增加实收资本和注册资本的批复 渝国 资产 2005 187 号 同意发行人在 2003 年末 116 464 14 万元国家资本金的基础 上增加 6 330 30 万元国家资本金 增资后 发行人的国家资本金为 122 794 44 万 元 2005 年 11 月 16 日 重庆普华会计师事务所出具 验资报告 普华 2005 验字第 073 号 经该所审验 发行人的注册资本变更为 122 794 44 万元 发行 人本次增加注册资本 已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手续 5 2006 年 6 月 22 日 重庆市国资委下发 重庆市国有资产监督管理委员 会关于同意重庆轻纺控股 集团 公司增加实收资本和注册资本的批复 渝国 资产 2006 102 号 同意发行人在 2004 年末 1 227 944 400 元国家资本金的基础 上增加 229 500 04

8、9 08 元国家资本金 增资后 发行人的国家资本金为 1 457 444 449 08 元 2006 年 7 月 8 日 重庆普华会计师事务所出具 验资报告 普华 2006 验字第 047 号 经该所审验 发行人注册资本变更为 145 744 44 万元 发行人本次增加注册资本 已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手 续 6 2007 年 12 月 18 日 重庆市国资委下发 重庆市国有资产监督管理委员 会关于同意重庆轻纺控股 集团 公司增加国家资本金的批复 渝国资产 2007 184 号 同意发行人在 2005 年末 1 457 444 449 08 元国家资本金的基础上 北京德恒 重庆 律师事务所 关于重庆轻纺控股 集团 公司 发行 2020 年度第一期超短期融资券的法律意见 6 增 加 57 034 249 49 元 国 家 资 本 金 增 资 后 发 行 人 的 国 家 资 本 金 为 1 514 478 698 57 元 2007 年 12 月 18 日 重庆普华会计师事务所出具 验资报 告 普华 2007 验字第 071 号 经该所审验 发行人注册资本变更为 1 514

9、478 698 57 元 发行人本次增加注册资本 已依法办理了注册资本变更的 工商变更登记手续 7 2008 年 10 月 21 日 重庆市国资委下发 重庆市国有资产监督管理委员 会关于同意轻纺控股资本公积转增国家资本金的批复 渝国资产 2008 456 号 同意发行人在 2006 年末 1 514 478 698 57 元国家资本金的基础上将资本公积 285 521 301 43 元转增为国有资本金 增资后 发行人的国家资本金为 1 800 000 000 00 元 2008 年 11 月 5 日 重庆普华会计师事务所出具 验资报告 普华验报字 2008 第 060 号 经该所审验 发行人注册资本变更为 1 800 000 000 00 元 发行人本次增加注册资本 已依法办理了注册资本变更的 工商变更登记手续 基于上述 本所律师认为 发行人的设立及历次变更符合当时法律法规 规 范性文件的规定 并取得了有权部门的批准 二 本次发行的批准和授权二 本次发行的批准和授权 一 本次发行的批准 2018 年 12 月 10 日 发行人召开第四届董事会第十四次会议 审议通过 关 于确定集团本部

10、2019 年超短期融资债券发行主承销商的议案 同意申请注册超 短期融资债券人民币 20 亿元 视发行人资金需求情况分期发行 同意确定中国 建设银行股份有限公司 以下简称 建设银行 为本期超短期融资券发行主承 销商 2018 年 12 月 25 日 重庆市国资委印发 关于重庆轻纺控股 集团 公司 发行超短期融资券的批复 渝国资 2018 686 号 同意发行人向交易商协会申 请发行总额不超过 20 亿元人民币 含 20 亿元 融资期限不超过 270 天的超短 期融资券 二 交易商协会注册 北京德恒 重庆 律师事务所 关于重庆轻纺控股 集团 公司 发行 2020 年度第一期超短期融资券的法律意见 7 根据 管理办法 业务规程 注册规则 信息披露规则 等文件的规 定 本次发行尚需向交易商协会办理发行注册 取得交易商协会出具的 接受注 册通知书 并依据其相关规定履行信息披露义务 经核查发行人提供的中市协 注 2019 SCP250 号 接受注册通知书 显示发行人已于 2019 年 7 月 30 日通过 交易商协会注册 综上 本所律师认为 根据有关法律 行政法规以及发行人章程的相关规定 发行人本

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