中化化肥有限公司2019第三期超短期融资券募集说明书

1、 2 重要提示重要提示 公司发行本期超公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何册 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何 评价 也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断 投资评价 也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断 投资 者购买公司本期超短期融资券 应当认真阅读本募集说明书及有关的者购买公司本期超短期融资券 应当认真阅读本募集说明书及有关的 信息披露文件 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分信息披露文件 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分 析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有关的任何投资风险 析 并据以独立判断投资价值 自行承担与其有关的任何投资风险 公司执行董事已批准本募集说明书 全体管理人员承诺其中不存公司执行董事已批准本募集说明书 全体管理人员承诺其中不存 在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整 性 及时性承担个别和连带法

2、律责任 性 及时性承担个别和连带法律责任 公司负责人和主管会计公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募工作的负责人 会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实 准确 完整 集说明书所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有公司发行的本期超短期凡通过认购 受让等合法手段取得并持有公司发行的本期超短期 融资券融资券 均视同自愿接受本募集说明书对本期超短期融资券各项权利义均视同自愿接受本募集说明书对本期超短期融资券各项权利义 务的约定 务的约定 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务 接受投资者监督 接受投资者监督 本期超短期融资券增加了交叉保护条款 请投资人仔细阅读相关本期超短期融资券增加了交叉保护条款 请投资人仔细阅读相关 内容 内容 截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力 的重大事项 的重大事项 3 本募集说明书属于补充募集说明书 投资人可通过发行人在相关本募集说明书属于补充募集说明书 投资人可通

3、过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息 相关链接平台披露的募集说明书查阅历史信息 相关链接详见详见 第十三章备查文第十三章备查文 件件 4 目录目录 第一章释义第一章释义 7 一 专有名词 7 二 专业术语 11 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 12 一 本期超短期融资券的投资风险 12 二 与发行人相关的风险 12 第三章发行条款第三章发行条款 23 一 主要发行条款 23 二 本期超短期融资券发行安排 25 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 28 一 募集资金用途 28 二 发行人承诺 30 三 偿债保障措施 30 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 34 一 公司基本情况 34 二 公司历史沿革 35 三 公司控股股东和实际控制人情况 38 四 公司独立性情况 40 五 发行人重要权益投资情况 41 六 公司内部组织结构及重要权益投资情况 50 七 公司治理及内部控制制度 54 八 公司高级管理人员基本情况 65 九 发行人员工构成情况 67 5 十 公司主营业务情况 68 十一 发行人在建工程和拟建工程投资计划 100 十二 公司未来发展战略 10

4、7 十三 发行人所在行业情况 行业地位及面临的主要竞争状况 108 十四 其他经营重要事项 129 第六章公司主要财务状况第六章公司主要财务状况 130 一 财务报表的编制基础 130 二 公司最近三年及一期合并会计报表范围情况 131 三 公司最近三年及一期会计报表 133 四 合并报表资产结构分析 145 五 合并报表负债结构分析 163 六 所有者权益分析 169 七 合并报表盈利能力分析 171 八 合并报表现金流量状况分析 183 九 财务比率分析 186 十 公司有息债务情况 189 十一 公司关联交易情况 191 十二 公司或有事项 197 十三 关于境外重大投资及开展衍生产品等业务情况的说明 198 十四 其他重要事项 199 第七章公司的资信状况第七章公司的资信状况 202 一 最近三年债务融资历史主体评级情况 202 二 信用评级情况 202 三 公司其它资信情况 204 第八章债务融资工具担保第八章债务融资工具担保 207 6 第九章第九章税项税项 208 一 增值税 208 二 所得税 208 三 印花税 208 第十章信息披露安排第十章信息披露安排 209 一

5、 发行前的信息披露 209 二 存续期内重大事项的信息披露 209 三 续期内定期信息披露 210 四 本金兑付和付息事项 211 第十一章投资者保护机制第十一章投资者保护机制 212 一 违约事件 212 二 违约责任 212 三 投资者保护机制 213 四 不可抗力 221 五 弃权 222 第十二章发行有关机构第十二章发行有关机构 223 第十三章备查文件及查询地址第十三章备查文件及查询地址 228 一 备查文件 228 二 查询地址 228 附录一主要财务指标计算公式附录一主要财务指标计算公式 230 7 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 一 专有名词一 专有名词 中化化肥 发行人 公司 本公司 指 中化化肥有限公司 中化集团 指 中国中化集团公司 中化股份 指 中国中化股份有限公司 债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的 约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按 照计划分期发行的 约定在到期 期限在 270 天 以内 还本付息的债务融资工具 本期超

6、短期融资券 指 发行总额为人民币6亿元的中化化肥有限公司 2019年度第三期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 本募集说明书 募集说明 书 指 发行人根据有关法律 法规为发行本期超短期融 资券而制作的 中化化肥有限公司2019年度第三 期超短期融资券募集说明书 发行文件 指 在本期超短期融资券发行过程中必需的文件 材 料或其他资料及其所有修改和补充文件 包括但 8 不限于本募集说明书 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体 集中簿记建档操作的机构 本期超短期融资券发行 期间由江苏银行股份有限公司担任 主承销商 指 江苏银行股份有限公司 承销团 指 由主承销商根据 中化化肥有限公司2018 2020年 度超短期融资券承销协议 组织的本期超短期融 资券承销团队 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限公司 集中簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间后 承销团成员 投资人发出申购定单 由簿

7、记管理人 记录承销团成员 投资人认购债务融资工具利率 价格 及数量意愿 按约定的定价和配售方式 确定最终发行利率 价格 并进行配售的行为 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式 通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上 化处理 余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商按照 中化化肥有 9 限公司2018 2020年度超短期融资券承销协议 的 规定 在规定的发行日后 将未售出的本期超短 期融资券全部自行购入的承销方式 承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的 中化化肥 有限公司2018 2020年度超短期融资券承销协 议 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 中国人民银行发布的 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 公司章程 指 经发行人股东于2018年3月15日修订并生效的发 行人现行有效的公司章程 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日 不包括 香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日和 或休息日 工作日 指 北京市商业银行的对公营业日 不包括法定节假 日或休息日 元 指 如无特别说明 指人民币元 近三年及一期 指 20

8、16 年 2017 年 2018 年及 2019 年 3 月末 中化云龙 指 中化云龙有限公司 聚龙矿业 指 云南聚龙矿业开发有限公司 山东肥业 指 中化山东肥业有限公司 10 中化海南 指 中化 海南 作物科技有限公司 中化烟台 指 中化 烟台 作物营养有限公司 湖北东方 指 湖北中化东方肥料有限公司 中化智胜 指 福建中化智胜化肥有限公司 西宁中田 指 西宁中田鄂雅错化工有限公司 肥美特 指 中化肥美特农资连锁有限公司 绥芬河 指 绥芬河新凯源贸易有限公司 满洲里 指 满洲里凯明化肥有限公司 兴龙纺织 指 平原县兴龙纺织有限公司 盐湖股份 指 青海盐湖工业股份有限公司 阳煤平原 指 阳煤平原化工有限公司 中化长山 指 中化吉林长山化工有限公司 晋煤天源 指 山西晋煤天源化工有限公司 寻甸云朗 指 寻甸云朗矿业开发有限公司 云南三环 指 云南三环中化化肥有限公司 甘肃瓮福 指 甘肃瓮福化工有限责任公司 海南中盛 指 海南中盛农业科技有限公司 鑫新化工 指 贵州鑫新化工集团有限公司 11 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

9、 二 专业术语二 专业术语 氮肥 指 可被植物利用的氮素化合物为主要成分的化肥 磷肥 指 可被植物利用的无机磷化物为主要成分的化肥 钾肥 指 可被植物利用的可溶性无机钾化物为主要成分 的化肥 复合肥 指 氮 磷 钾三种养分中 至少有两种养分标明量 的仅由化学方法制成的肥料 是复混肥料的一种 HSE 指 Health Security and Environment 发行人专门设立 工程及HSE部门负责与健康 安全和环境相关的 工作 12 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的超短期融资券时 除本募集说明书提供的各项 资料外 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本期超短期融资券的投资风险一 本期超短期融资券的投资风险 一 利率风险 一 利率风险 在本期超短期融资券存续期内 国际 国内宏观经济环境的变化 国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化 可能发生的利率波动将对存续期内的 超短期融资券的市场价值及对投资者投资本期超短期融资券所期望的预期收益带来 一定的风险 二 流动性风险 二 流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行流通 公司无法保

10、证本期超短期融资 券在银行间债券市场的交易量和活跃性 因而存在由于无法找到交易对手而难以将 本期超短期融资券变现的风险 三 偿付风险 三 偿付风险 本期超短期融资券不设担保 能否按期兑付完全取决于公司的信用 在本期超 短期融资券的存续期内 如政策 法规或行业 市场等不可控因素对公司的经营活 动产生重大负面影响或公司资金周转出现困难 进而造成公司不能从预期的还款来 源获得足够的资金 将可能影响本期超短期融资券本息按期 按时足额支付 二 与发行人相关的风险二 与发行人相关的风险 一 财务风险 一 财务风险 1 资产流动性不高的风险 资产流动性不高的风险 2016 2018年及2019年3月末 公司流动比率分别为0 61 1 43 1 01和1 01 13 速动比率分别为 0 27 0 98 0 56 和 0 56 公司流动比率 速动比率变动具有一定 波动性 表明公司资产运营效率缺乏稳定性 偿还短期债务存在一定的压力 可能 存在资产流动性不高的风险 2 存货跌价风险 存货跌价风险 由于生产经营所需 本公司需进行适当的原料 产成品储备 发行人存货逐年 增加 占总资产比重较大 近三年及最新一期合

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