五类案例绕过借壳
45页1、五五类类案案例例绕绕过过 “借借壳壳上上市市”适适用用标标准准( (图图) )2014-11-24 00:08:13 来源: 21 世纪经济报道(广州) 编者按最后的疯狂?这是绿靴资本在与学界沟通时,后者对于目前“壳”资源价格高企,各类“借壳上市”时时扰动资本市场,以及中小市值个股屡屡被爆炒,甚至“坏”公司转眼变凤凰,给出的预言。比如,一位曾经在发审委任职的老教授认为,“壳”价值的高估和炒作,是由于 A 股上市公司的稀缺性,最终导致二级市场的出现一定的价格紊乱,新股炒作是这样,中小市值股的炒作也是这样。最后的疯狂,在一定程度上,也包涵这些学者对于 A 股市场局部性的价格紊乱回归的一个期许。之所以称之为“最后”,其逻辑基础是,IPO 注册制的改革预期,将打破目前 A 股市场上市公司过度稀缺的情况;以及新版的退市制度开始实施,“坏”的公司将因为市场化的手段被直接剔除 A 股序列。但是逻辑到了投行、并购基金和其它投资或中介机构眼中,则是另一种呈现方式。北京某大型投行的保代在与绿靴资本沟通时坦言,身边不少人都离开投行,改做投资赚大钱。他们以并购基金的形式培育项目,或者直接给予一些无法上市的公司
2、提供资金,最终打包注入已上市公司,股价大涨,合作链条上的每一家都赚得盆满钵满。有的朋友开始在欧洲寻找资产,有的朋友带来了 H 股的壳资源,新的模式下,这些机构从业人员正在最大程度的实现因为“稀缺”带来的价格躁动。从“方法论”上来讲,随着监管政策日趋严格,如何进行“壳”的直接买卖,或者退一步实现不同资产所有人对同一个“壳”资源的分享,这些机构投资人在与相关监管条款进行着类似猫鼠游戏的博弈。绿靴资本 A 股研究团队通过跟踪多家上市公司的资本运作案例,最终形成了这份猫鼠游戏买壳、卖壳新“方法论”研究报告,本期推出的五类案例绕过“借壳上市”适用标准,将围绕 A 股市场中,上市公司实际控制人和资产注入方在进行资本运作时,如何绕过“借壳上市”的监管适用标准的话题进行展开。(李新江)绿靴资本 A 股研究团队 出品本文撰写 徐亦姗、实习生 邱德坤借壳猫鼠游戏,正在监管层和公司层面展开新一波追逐。早在 10 月 24 日,证监会发布上市公司重大资产重组管理办法和关于修改上市公司收购管理办法的决定,其中完善借壳上市的定义,明确对借壳上市执行与 IPO审核等同的要求,明确创业板上市公司不允许借壳上市。在借壳
3、上市审核趋严以及创业板公司不允许借壳的政策情况下,中介机构不断设计出精妙方案构架,以规避借壳上市适用标准。而最近,由于 IPO 注册制的改革预期强烈,以及新版的退市制度开始实施,适逢年底的业绩考核“大限”,“壳”资源的交易,以及上市公司平台的分享,却可能成为一些上市公司实际控制人最后可以高位兑现的手段。目前,构成借壳上市有两个前置条件:其一、控制权变更;其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模(100%)。只要成功规避其中一个条件,就无需构成借壳上市审核。而这两个条件也成为众多上市公司“各显神通”巧避借壳的突破口。根据绿靴资本与相关中介机构人士沟通,一般是在控制权上下功夫,因为置入资产规模相对比较难控制。不过资产也可以分期打包置入以规避借壳硬指标,“比如对一家公司的股权先收购一部分,只要令其注入资产保持在上市公司资产规模下,日后可以分步继续收购。”北京一家投行负责并购重组业务的人士指出。保持实际控制人不变更的三类“障眼法”若想摆脱原有盈利较弱的经营模式,就得运作一门“规避借壳”的好武功。但武功不是那么好学的,其最为基础的第一式,就是不导致控股权变更,但该招式看似简单实则难。以一般操作逻
4、辑来看,上市公司通过发行股份购买资产的换股并购操作中,若购买资产体量较大,交易完成后资产注入方持股往往会超过原上市公司控股股东,构成借壳适用条件。在这种情况下,就需要不断增强内力,为原控股股东增强股权。根据绿靴资本的调研,上市公司实际控制人在巩固控制权上有三大组合招数。1.真金白银稳增控制权第一种方法即是上市公司实际控制人以真金白银,通过各种配套融资把稀释的股权再买回来,这种方法成本较高,但是在资本市场的运用却十分广泛。最为经典为道博股份重大资产重组案例。1 月 30 日,道博股份(600136.SH)披露发行股份购买资产并配套募资方案,拟以 7.71 元/股的价格,向大股东新星汉宜、盘化集团和瓮福集团 3 家对象发行股份收购盘江民爆 86.39%股权,并利用配套融资的部分资金收购剩余 13.61%股权。根据交易资料显示,道博股份拟收购的盘江民爆资产预估值为 7.35 亿元,而截至2011 年 12 月 31 日,道博股份的净资产为 1.26 亿元,标的资产的预估值与道博股份净资产的比重高达 583.33%,已经构成重大资产重组。这种情况下,只有保证控股权不变更,才能规避借壳上市审核。
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