控制权市场的建设和公司治理张新

1、控制权市场的建设和公司治理 张新 精选ppt结 构n控制权市场和公司治理n中国的控制权市场概况 n上市公司控制权市场的概况n非上市公司控制权市场的概况n中国控制权市场的挑战和前景n控制权市场理论在中国的特殊性n立法和监管的中国特色n建立一个根底扎实、完整有效的控制权市场精选ppt控制权市场和公司治理精选pptn控制权n 无论是通过行使法定权利，还是施加压力，选择董事会成员或其多数成员的实际权力Berle and Means1932；对高层经理人员的聘用、开除和确定高层经理工资的权力 Michael Jensen1992;对现金流的控制权。n控制权市场Market for Corporate Controln通过收购兼并、代理权争夺、直接购置股票等方式实现控制权交易和转移的市场 Manne1965。控制权市场和公司治理精选ppt控制权机制的模式 英美模式股权高度分散流动出现在英美法系的美国和英国等国家 特点在于股权高度分散，拥有兴旺的资本市场，股权流动性大。公司控制在管理者手中，但是由于有效率的资本市场和经理人市场可以迅速发现并取代不称职的经理，公司事实上还是控制在股东手中 大陆模式股权

2、相对集中稳定出现在大陆法系的德国和日本等国家 一是商业银行与工业企业的交叉持股，二是董事会不行使监管性职能，由专门的监事会来监督管理层的行为。公司事实上是控制在作为大股东的企业或者银行手中 家族模式股权高度集中主要出现在东南亚地区 突出特点就是家族控股，控股股东广泛地参与企业的经营管理 精选ppt内部和外部治理机制n内部治理机制n 即公司的内部治理结构，主要是指公司内部有什么制度措施来防止管理层偏离公司利益最大化的目标。包括董事会的运作和股东的权利等标准。n外部治理机制控制权的争夺n控制权的角度出发，公司治理的外部控制机制主要表达在控制权市场上，尤其是控制权的争夺。精选ppt控制权市场理论:作用 n所有权与控制权的别离带来了“委托代理问题，并由此产生了“道德风险和“逆向选择问题，该问题对古典理论以追求利润最大化是公司的目标的假设提出了挑战。n以Manne1965为代表的一些学者提出了公司控制权市场理论，认为靠接管机制在资本市场上发挥作用就足以保证只有使其股票市场价值最大化的公司才可以生存下来。精选ppt控制权市场理论:局限性 控制权市场理论成立的两个前提条件是：股价与经理的行为与工作效

3、率之间存在正相关性；接管的发生是因为经理的能力较差或者其行为背离了股东利益，即接管与经理的能力与行为有相关性。一些学者对这两个条件提出了质疑：经理的不当行为与无能并不是造成公司被接管的唯一原因 控制权市场容易诱发管理层的短视行为，控制权市场不能解决委托代理问题，并购重组反而是代理行为的表现控制权市场的运作效率会受到某些因素的阻碍，如搭便车和管理层防御精选ppt控制权市场作用的实证研究 关于并购重组绩效的论文有Bruner2002对1971-2001年间130篇经典研究文献作了全面汇总分析，发现成熟市场上并购重组过程中目标公司股东收益要远远高于收购公司股东收益。具体来讲，目标公司股票价格显著上涨，一般有10至30的股票超额收益率也即并购重组事件带来的溢价；收购公司股票收益率很不确定，且有为负的趋向，同时收购公司的长期财务业绩会随着时间推移呈现出递减趋势；目标公司与收购公司综合的股东收益同样具有不确定性。精选ppt中国控制权市场建设取得的成绩精选ppt我国控制权市场的开展历程 1、起步阶段19841987年 2、第一次控制权交易活动高潮19871989年 3、企业控制权交易活动低谷期198

4、91992年 4、第二次控制权交易活动高潮19921996年 5、第三次控制权交易活动高潮1997年至今 精选ppt上市公司并购重组的标准开展取得了巨大成绩 1、2001年底，公布了?上市公司重大资产购置、出售、置换的通知?，2002年9月，公布了?上市公司收购管理方法?，2003年又成立了重大重组审核委员会，配套出台了?中国证监会发行审核委员会重大重组审核委员会工作程序?，从而初步形成了上市公司收购重组的核心标准。2、最近为各方注目的要约收购、定向增发、TCL集团吸收合并TCL通讯等诸多市场创新。精选ppt我国上市公司并购重组的法律体系 第一层次：法律 包括?证券法?、?公司法?等法律第二层次：国务院公布的行政法规 包括?股票发行与交易管理暂行条例?、?国有资产评估管理方法?、?国有资产产权登记管理试行方法?等 第三层次：国资委、财政部、证监会等部门颁行的部门规章相关标准性文件第四层次，上海、深圳证交所等机构发布的市场自律性文件?上海证券交易所上市规那么?、?深圳证券交易所上市规那么?等精选ppt我国上市公司并购重组的法律体系第三层次：国资委、财政部、证监会等部门颁行的部门规章相关标

5、准性文件证监会：?收购管理方法?和?股东持股变动信息披露管理方法?及配套文件、?关于上市公司重大购置、出售、置换资产假设干问题的通知?、?上市公司章程指引?与?上市公司股东大会标准意见?财政部：?国有资产评估假设干问题的规定?等 国资委：?关于标准国有企业改制工作的意见?国家税务总局：?关于企业股权投资业务假设干所得税问题的通知?和?关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知?联合发布：?关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知?、?利用外资改组国有企业暂行规定?等精选ppt上市公司控制权市场的概况 1、交易场所：证券交易所、司法途径拍卖、裁决 2、参与主体 1国资委 2商务部 3国家开展和改革委员会 4证监会 5司法系统 3、交易方式：协议收购、要约收购、集中竞价交易、司法拍卖和裁决、国有股权无偿划拨、直接购置上市公司母公司股权等 4、标准上市公司控制权交易的法规精选ppt上市公司控制权市场的概况5、上市公司控制权市场现状1上市公司控制权的结构我国上市公司的股权结构呈现股权高度集中、国有股“一股独大的局面根据上市公司实际控制人的所有制性质统计的上市公司控制权结构如下表：精选p

6、pt上市公司控制权市场的概况2控制权交易的规模逐年扩大，以前交易目的以买壳和套利为主，收购主体以国有企业居多.现在实质性重组大幅增加,民营企业收购上市公司控制权有上升趋势。上市公司控制权交易的数量和交易额精选ppt上市公司控制权市场的概况3交易方式以协议转让为主，通过司法途径实现转让有上升趋势，但存在很多问题 国家股和法人股尚不能上市流通，协议转让的方式 成为控制权转移的主要方式借助司法途径实现上市公司国有股权转让的方式近年有增加趋势 精选ppt非上市公司控制权市场的概况 1、交易场所 我国的产权交易所的开展历程：1“摸着石子过河的起步探索阶段：1984年10月十二届三中全会 之后2“潮起潮落的发育阶段：80年代中后期 3“为盘活国有资产存量效劳的开展阶段：19921996年4清理整顿的标准开展阶段：1998年(5)“发挥市场配置机制的再开展阶段：1999年9月十五届四中全会 之后精选ppt非上市公司控制权市场的概况 2、参与主体：同上市公司国资委、商务部和国家开展和改革委员会 等3、交易方式：协议转让、竞价拍卖、招标转让 4、标准非上市公司控制权交易的法规 上市公司适用的相关法规和规

7、定大多也适用于非上市公司的控制权交易活动。对于产权交易市场，目前只有地方政府的规章，没有全国统一的法规 精选ppt非上市公司控制权市场的概况 5、非上市公司控制权市场现状目前我国县以上的产权交易中心、产权交易市场、产权交易所等高达2000余家，流动的资金大约可以千亿元计 上海和深圳产权交易所是最具影响力的两个交易所。目前，产权交易所的开展中也存在一些值得注意的问题：出现了一哄而起的苗头 缺乏对交易运作的标准 缺乏有效的监管 精选ppt中国控制权市场的前景 精选ppt一确立开展中国控制权市场，包括立法与监管的根本价值取向精选ppt中国控制权市场的理论思考 资本市场有效性：股价与经理的行为与工作效率之间存在正相关性；代理问题：接管的发生是因为经理的能力较差或者其行为背离了股东利益，即接管与经理的能力与行为有相关性。搭便车和管理层防御。有否市场？77控股股份不流通。现金流控制权还是目前争夺的主流。精选ppt对中国控制权市场作用的实证研究 实证研究采用的方法主要包括基于股票价格变化的事件研究法，基于财务绩效的会计研究法，基于公司管理层的访谈调查研究，基于管理咨询界专家经验的案例研究其中，前两种

8、是典型的学术研究思路。精选ppt对中国控制权市场作用的实证研究张新张新 2003?2003?经济研究经济研究?2003?2003年第年第6 6期期?并购重组是否创造价值并购重组是否创造价值?本文采用事件研究法和会计研究法，对本文采用事件研究法和会计研究法，对1993-20021993-2002年中国上市公司的年中国上市公司的12161216个个并购重组事件是否创造价值进行了全面分析。实证研究说明，并购重组为目标公并购重组事件是否创造价值进行了全面分析。实证研究说明，并购重组为目标公司创造了价值，目标公司股票溢价到达司创造了价值，目标公司股票溢价到达29.0529.05，超过，超过2020的国际平均水平；对收的国际平均水平；对收购公司股东却产生了负面影响，收购公司股票溢价为购公司股东却产生了负面影响，收购公司股票溢价为-16.76-16.76；对目标公司和收；对目标公司和收购公司的综合影响，也即社会净效应不明朗。购公司的综合影响，也即社会净效应不明朗。精选ppt对中国控制权市场作用的实证研究张新张新 2003?2003?经济研究经济研究?2003?2003年第年第6 6期期?并购重组是否

9、创造价值并购重组是否创造价值?理论分析说明，我国经济的转轨加新兴市场的特征为并购重组提供理论分析说明，我国经济的转轨加新兴市场的特征为并购重组提供了通过协同效应创造价值的潜力，狂妄假说和代理问题等传统的并购动了通过协同效应创造价值的潜力，狂妄假说和代理问题等传统的并购动因理论有助于解释收购公司的价值受损，而本文提出的因理论有助于解释收购公司的价值受损，而本文提出的“体制因素下的体制因素下的价值转移与再分配和价值转移与再分配和“并购重组交易的决策机制新的理论假说，更并购重组交易的决策机制新的理论假说，更直接地解释了并购重组对目标公司、收购公司和社会总体的不同效应。直接地解释了并购重组对目标公司、收购公司和社会总体的不同效应。精选ppt二立法与监管精选ppt根本思路前述研究说明，需要从整体上改变上市公司并购重组价值效应的现状，一方面要有效地形成和扩大并购重组价值创造的源泉，即扩大产业和股权结构的战略性调整带来的协同效应；另一方面，要抑制不利动机的影响，减少价值转移与再分配现象；抑制管理层的“错误判断与代理动机对并购重组价值效应的负面影响。精选ppt立法和监管工作(1)鉴于我国并购重组有较强

10、烈的体制因素驱动型特征，所以立法和监鉴于我国并购重组有较强烈的体制因素驱动型特征，所以立法和监管对并购重组的影响重大。管对并购重组的影响重大。在理念上，立法和监管应当鼓励和引导并购交易创造价值。立法和在理念上，立法和监管应当鼓励和引导并购交易创造价值。立法和监管者应当致力于并购重组游戏规那么的制定，让市场参与者有一个平监管者应当致力于并购重组游戏规那么的制定，让市场参与者有一个平等的平台进行竞争，而防止成为对市场参与者的利益再分配者。这样才等的平台进行竞争，而防止成为对市场参与者的利益再分配者。这样才能有效实现并购重组带来的证券市场优化资源配置的功能，产生正的净能有效实现并购重组带来的证券市场优化资源配置的功能，产生正的净社会收益。社会收益。同时，仍要大力鼓励并购重组，为证券市场中大量历史遗留难题的同时，仍要大力鼓励并购重组，为证券市场中大量历史遗留难题的解决创造一个相对宽松的环境，并购重组稳定社会，活泼市场，提高上解决创造一个相对宽松的环境，并购重组稳定社会，活泼市场，提高上市公司的质量。市公司的质量。精选ppt立法和监管工作2在具体操作中，需要通过立法和监管，创造条件，从外部环境和

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