有限责任公司(设董事会)章程范本

1、加下划线 ：可自定部分（注：括号内为注解，请自行删除） 有限责任公司章程 （公司章程由投资人制定。本设董事会的参考格式，仅供参考） 第一章 总 则 第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例的规定，制定本公司章程。 其次条 公司名称： 有限责任公司。（以下简称公司） 第三条 公司居处： 第四条 公司由 个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司担当责任；公司以其全部资产对公司的债务担当责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，担当民事责任，具有企业法人资格。第五条 经营范围： 。 第六条 公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。营业期限：其次章 注册资本第七条 公司注册资本为 万元人民币。（注：暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实缴状况。） 第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。股东姓名（名称）出资额出资方式出资时间（注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、学问产权、土地运用权等及其相应的金额）第九条 公司登记注册后，

2、应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应马上向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。 第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、居处、出资额及出资证明书编号。 第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件 第十一条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并担当相应的义务。第十二条 股东的权利： 一、出席股东会，并依据其出资额享有表决权； 二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员； 四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资； 五、优先购买其他股东转让的出资；六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告。七、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。（注：可依据公司的详细状况自行补充条款，但不得与公司法相冲突。对于股东是否依据出资比例分取红利，以及公司增资时，

3、股东是否依据出资比例优先认缴出资，公司可在章程中自行规定。） 第十三条 股东义务： 一、按期足额缴纳所认缴的出资； 二、依其所认缴的出资额担当公司债务； 三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭遇的损失；四、遵守公司章程规定的各项条款。（注：可依据公司的详细状况，自行补充条款，但不得与公司法相冲突） 第十四条 转让出资的条件： 一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 二、股东向股东以外的人转让股权的，必需经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，依据转让时各自的出资比例行使优先购买权。 四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、居处以及受让的出资额记载于股东名册。第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务第十五条 为保障

4、公司生产经营活动的顺当、正常开展，公司设立股东会、董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的预料、决策和组织领导、协调、监督等工作。第十六条 本公司设总经理、业务部、财务部等详细办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常详细事务。第十七条 董事、监事、经理应遵守公司章程、中华人民共和国公司法和国家其他有关法规的规定。第十八条 公司探讨确定有关职工工资、福利、平安生产以及劳动爱护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的看法，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第十九条 公司探讨确定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的看法和建议。其次十条 有下列情形之一的人员，不得担当公司董事、监事、经理：（一） 无民事行为实力或者限制民事行为实力者；（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；（三） 担当因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

5、（四） 担当因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清者。公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任无效。其次十一条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。其次十二条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。其次十三条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务供应担保。其次十四条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司全部。 第五章 股 东 会其次十五条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东

6、会会议，由股东依据出资比例行使表决权（注：可不按出资比例行使表决权，但必需在章程中明确规定）。出席股东会的股东必需超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。其次十六条 股东会行使以下职权： 1确定公司的经营方针和投资安排； 2选举和更换非由职工代表担当的董事、监事，确定有关董事、监事的酬劳事项； 3审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告； 4审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润安排方案、弥补亏损方案；5对公司增加或削减注册资本作出决议；6对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 7对发行公司债券作出决议； 8修改公司章程。 股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行或者不履行主持股东会会议职责的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行主持股东会议职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行召集股东会会议职责的，由监事会（不设监事会的由监事）召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东

7、会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东（注：详细通知时间可由公司章程自定）。（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或削减注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存；（三）对前款所列事项股东以书面形式一样表示同意的，可以不召开股东会会议，干脆作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。第六章 董事会、经理、监事会 其次十七条 本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由 名（注：三至十三名之内）董事组成。其中，股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生，共-名，职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举，共-名。（注：两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。） 其次十八条 董事长为公司法定代表人。董事长由公司三分之二以上的董事选举产生。（注：法定代表人可由经理担当，须由公

8、司章程规定；董事长的产生程序也可由公司自定） 其次十九条 董事会对股东会负责，行使以下权利： 一、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 二、执行股东会的决议； 三、确定公司的经营安排和投资方案；四、制订公司年度财务预、决算方案；五、制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案； 六、制订公司增加或削减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案； 七、确定公司内部管理机构的设置； 八、确定聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名，确定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项；九、制定公司的基本管理制度；十、公司章程规定的其他职权。 第三十条 董事任期为三年（注：董事任期由公司公司章程规定，但每届任期不得超过三年），可以连选连任。 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特别缘由不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议，实行一人一票。 董事会对所议事项的确定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。（ 注：除公司法规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定） 第三十一条 公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权： 一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 二、组织实施公司年度经营安排和投资方案； 三、拟订公司内部管理机构设置的方案； 四、拟订公司基本管理制度； 五、制定公司的详细规章； 六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；七、确定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；八、董事会授予的其他职权。经理列席董事会议。（ 备注：还可依据公司的详细状况，自行补充条款，但不得与公司法相冲突） 第三十二条 董事、监事、

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