专项法律顾问合同
17页1、事务所与苏州有限公司之专项法律顾问合同(新三板)专项法律顾问合同(新三板)甲方:地址:法定代表人 :乙方:事务所住所:负责人:鉴于,甲方因自身战略发展需要,拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌(以下称“新三板挂牌”),故欲聘请乙方作为其本次新三板挂牌事宜(以下称“项目”)之专项法律顾问。因此,甲乙双方本着平等、自愿、诚实信用的原则,经过友好协商,达成如下协议,以资共同遵守。1. 聘请1.1甲方确定聘请乙方作为项目的专项法律顾问。1.2乙方接受甲方聘请,指派高级合伙人律师为甲方提供专业的新三板挂牌法律服务。1.3甲方同意乙方的指派行为,同时认可根据实际情况,乙方可在项目的进行过程中更换或追加律师(包括律师助理)。但是除非上述指派、更换或追加的律师(包括律师助理)被中国证监会确定为市场禁入对象或严重失职并导致项目可服务律师少于 2 人,否则乙方无权单方面要求更换或追加律师(包括律师助理)。2.法律服务内容乙方根据中国法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则的要求,经与甲方约定,在本项目中分两阶段为甲方提供如下专业法律
2、服务:2.1 尽职调查阶段梳理以下内容( 1) 甲方的设立和历史沿革过程;( 2) 甲方的出资和股本变化情况;( 3) 甲方的股东主体适格问题;( 4) 甲方的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格问题;( 5) 甲方的经营范围、行政许可、主营业务和业务资质等问题;( 6) 甲方的税务征缴、环境保护、安全生产和质量标准等问题;( 7) 甲方的劳动用工和社会保障等问题;( 8) 甲方的诉讼、仲裁和行政处罚情况;( 9) 甲方的主要资产、债权债务和对外投资等情况;( 10) 甲方的关联交易、同业竞争及独立性等问题;( 11) 协助甲方与相关部门沟通,办理有关合法合规证明、批准或手续;( 12) 审核与股改有关的有限公司董事会决议(如有)和股东会决议;( 13)审核与股改有关的股份公司创立大会、董事会、监事会议案和决议文( 14)审核发起人协议和股份公司章程;( 15)审核股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则和对外投资、对外交易、信息披露等决策管理办法。出具尽调报告( 1)论证上述梳理内容的合法合规性;件。担保、关联( 2)对于尽职调查中发现的法律问题和法律瑕疵给出解决方案或弥
3、补建议。非本合同服务内容甲方认可,为了解决关联交易、同业竞争及独立性等问题而进行的资产或股 权的转让、投资和并购等行为,为了加强日常的经营管理措施而进行的制定、 完善或修改劳动人事用工制度(包括劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、培训服 务协议、知识产权归属协议、员工手册等)及各类合同范本(包括采购合同、销 售合同、租赁合同、居间合同、技术开发、技术服务合同、银行授信合同、贷款 合同等)等行为,均不属于本合同约定的法律服务范围, 甲方如需相应的法律服务应当与乙方另行签订专项法律顾问合同或常年法律顾问合同。2.2 挂牌阶段2.2.1规范挂牌授权( 1)起草或审核与挂牌授权有关的股份公司股东大会、董事会议案和决议文件;( 2)协助甲方召集、召开上述会议,合法通过有关议案和决议;2.2.2出具法律意见( 1)对甲方进行补充法律尽职调查(视具体情况而定);( 2)协助甲方与相关部门沟通,办理有关合法合规证明、批准或手续(视具体情况而定);( 3)以访谈笔录、会议纪要或声明承诺等方式,就新三板挂牌所关注的问题与甲方股东、董事、监事、高管、核心技术人员或其他关联方进行最终核实;( 4)审阅并修改公开
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