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娃哈哈私有化路径调查 品牌世家：娃哈哈：首页 | 图片 | 娃哈哈论坛 | 全部 [收藏] 2007 年 08 月 17 日曾经是 100%国有控股的娃哈哈集团涪陵公司现在已成为宗庆后 100%控股的企业 今年 4 月份，达能宣布要以 40 亿元人民币的并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达 56 亿元、2006 年利润达 10.4 亿元的其他非合资公司 51%的股权，这一消息引起了社会的 广泛关注 一直以来，人们都将目光集中在达能与娃哈哈的纠纷上，对于娃哈哈非合资企业的发 展历程，以及它们与宗庆后家族的关系，人们知道的并不多 种种迹象表明，在 39 家娃哈哈非合资公司中，宗庆后家族通过维尔京群岛的 11 家离 岸公司控制了其中大部分企业，宗氏家族在娃哈哈王国中的势力逐渐扩大 7 月份，并购风波尚未平息，达能方面的律师陈东又抛出了宗庆后伪造陈仲华签名的 消息，更让人捉摸不透其中的谁是谁非涪陵娃哈哈本是涪陵市政府与娃哈哈集团共同控 股的企业，为何最后却由宗庆后掌握了 100%的股权？而宗庆后及其家族，如何通过离岸公 司控股资产庞大的娃哈哈非合资公司，也并不为外界所知，本报记者通过在涪陵、杭州的 实地调查，试图了解其中一些真相。

涪陵娃哈哈―――娃哈哈私有化的一个样板 娃哈哈集团和当时的四川省涪陵市政府方面多次接触，双方于 1994 年底最终决定出资 成立杭州娃哈哈集团公司涪陵有限责任公司，公司注册资本 8000 万元 记者在当地工商局查询到双方 1994 年 11 月 4 日签署的合作协议书，题为《关于建立 杭州娃哈哈集团公司涪陵有限责任公司的协议书》 涪陵政府和娃哈哈集团在协议书中约定，双方各出资 4000 万，各控股 50%.不过，涪 陵当地一位官员告诉记者，涪陵方面当时并没有那么多钱，4000 万出资是当时移民补偿费； 而娃哈哈的出资则主要是设备和流动资金投资，总计 4000 万 当时的杭州娃哈哈集团公司涪陵有限责任公司兼并当地三家被三峡库区淹没且经营困 难的地方国企：即涪陵市糖果厂、涪陵地区罐头食品厂、涪陵市百花潞酒厂并在此基础 上成立了新公司 为确保引进娃哈哈这只“金凤凰” ，涪陵方面还保证合资公司不承担被兼并企业所有债 权和债务而作为回报，合资公司将统一安排 100 名来自被兼并企业的员工，并负责三个 被兼并厂的离退休职工 合资公司成立后，娃哈哈集团即承包经营了该公司在合资公司 1994 年的公司章程中， 杭州娃哈哈集团公司涪陵有限责任公司被全权委托给杭州娃哈哈集团承包经营，期限 15 年。

宗庆后也当选为合资公司的董事长 令人匪夷所思的是在 2001 年，涪陵地方政府将持有合资公司 50%的股权包括该股权应 享有的全部利润分红以零价格无偿转让给了由宗庆后控股的杭州萧山顺发食品包装有限公 司(宗庆后持股 58.66%) 在 2001 年由重庆渝证会计师事务所出具的验资报告中可以看到当时公司的资产总额为 2.91 亿元此后不到两年，集团公司和杭州萧山顺发食品包装有限公司又各自将其持有的 50%股权均转让给了宗庆后，将重庆市涪陵饮料有限公司变成了 100%宗庆后个人拥有的公 司 2000 年 5 月 8 日，涪陵区政府、萧山市顺发食品包装有限公司和杭州娃哈哈集团有限 公司签署《股权转让协议》 在股权转让协议上显示，涪陵区政府鉴于“娃哈哈集团有限公 司及其经营者和广大职工自 1994 年以来对涪陵区经济建设和三峡库区移民所做的大量工作 和突出贡献，甲方(即涪陵区政府)为了向杭州娃哈哈集团有限公司经营者及其广大职工表 示鼓励和支持，同意按照本协议所列的条款和条件将其在合资公司中的全部权益转让给萧 山市顺发食品包装有限公司 ” 协议表明，萧山顺发是杭州娃哈哈集团的经营者(即宗庆后等人)和员工持股会(工会委 员会)投资组成的有限责任公司。

据媒体此前报道，萧山顺发正是娃哈哈为了绕开达能的势 力范围、为了后来建设一系列非合资公司而于 2000 年建立的一家投资性企业，工商资料显 示，其中宗庆后本人持股 58.66%，娃哈哈工会持股 34.53%，其余为个人持股 整个股权转让协议没有提及转让价格，其中有一条款在表述上很是巧妙该条款简单 表述是，涪陵区政府同意转让股权给萧山顺发，但萧山顺发和杭州娃哈哈集团必须安置三 家被兼并企业(即涪陵地区罐头食品厂、涪陵市糖果厂、涪陵市百花潞酒厂)的职工就业， 如果萧山顺发和杭州娃哈哈集团同意这个要求，涪陵区政府“不再向乙方(即萧山顺发)收 取其他任何形式的费用或代价” 有分析认为，这些文字的一个巧妙表述，所达到的一个结果等于是涪陵政府将合资公 司 50%的股权拱手让人财务资料显示，当时涪陵娃哈哈的固定资产净值已经达到了 1.99 亿元，若包含在建工程、无形资产等在内，其涪陵公司的资产合计达到 2.91 亿元 2003 年的年检报告却显示，重庆涪陵娃哈哈股东为宗庆后一人，货币出资 8000 万， 宗庆后 100%持股 此前有媒体报道称， “重庆市涪陵区国资委将股权卖给杭州市顺发食品有限公司，再后 来杭州市顺发食品有限公司又将股权转让给了宗庆后，目前宗庆后拥有 100%股权。

” 陈仲华：不知道自己是荣辉的法人代表 今年 7 月 12 日在上海，达能召开新闻发布会，达能美国的律师陈东将此前调查的一些 细节向众多记者公布，其中一项关于陈仲华签名被伪造的消息尤为轰动陈东在发布会现 场透露，在达能将危害娃哈哈合资公司利益的诸多离岸公司实际控制人告上了美国法庭后，其中之一就有美籍华人陈仲华 据可靠资料显示，陈仲华(JackZ.Chen)曾经担任美国博灵顿投资银行亚太区的主席 博灵顿投行是一家以洛杉矶为总部的私人投资银行，专门向收入 2000 万-5 亿美元之 间的公司提供关于合并、收购的专业企业金融服务博灵顿直接控制的资金总额约 80 亿美 元，间接的背景来自于全美国 1600 多家直接投资类的投资基金公司，他们专注于传统制造 业、流通业和服务业自 1982 年成立后，博灵顿投行已经完成共 150 亿美元逾 350 宗投 资交易，仅去年就有 12 亿美元的投资交易额 据记者从各地工商局调查获悉，以陈仲华为法人代表的荣辉投资有限公司在过去的两 年里曾经投资了巢湖娃哈哈昌盛饮料有限公司、新乡娃哈哈昌盛饮料有限公司、合肥娃哈 哈饮料有限公司、成都娃哈哈昌盛有限公司四家娃哈哈非合资企业。

荣辉均控股 70% 但此后，陈仲华在提供给美国法院的证词上表示，对自己担任荣辉投资有限公司法人 代表职务毫不知情，也没有在荣辉公司相关文件上签名 据悉，陈仲华曾与宗庆后交往甚密 据陈仲华的证词，2005 年初，陈仲华为了给总部在美国洛杉矶的私人投资银行 Barrington Associates 介绍中国商业机会，再次来到中国他们访问了好几个城市，包括杭 州杭州地方政府安排他们参观了娃哈哈的工厂，陈仲华与宗庆后再次相遇 此后，宗庆后与陈仲华商量共同投资杭钢的计划，该公司也正在寻找一个外国投资伙 伴在此期间，宗、陈二人进行了多次的商谈，有时是在美国和中国的当面会谈，有时是 通过国际长途 2005 年 7 月，陈仲华与宗庆后在杭州就杭钢的最终合作意向书进行了谈判7 月 17 日，宗庆后通知陈仲华第二天到香港特区去成立两家离岸公司第二天他们如期前往香港 特区，其间一个 45 岁左右、叫做 Cecilia 的中国女人，一直陪着宗庆后在周尚冰会计师 事务所，他们会见了周尚冰先生，并且在周尚冰的指导下，他们选定了两家离岸公司的名 称，Central International Investment Holdings Limited 和 Champaign Industrial Limited。

也正 是这一次，陈仲华将自 己的护照交给了周尚冰的助理，提交了护照复印件，以成立这些公司之后周尚冰和 他的助理成功地为他们注册了这两家公司陈仲华在这个过程中签署了两个文件，但是他 反复强调，这两家公司成立的目的是对杭钢项目进行投资后来，杭钢项目没有继续下去参考网址： 品牌世家：娃哈哈：首页 | 图片 | 娃哈哈论坛 | 全部 [收藏] 2005 年 10 月，Honour Bright 就在离岸群岛成立，法定代表人就是陈仲华 今年 4 月，陈仲华在接受国内媒体采访时才突然得知自己是荣辉投资公司的法人代表， 并且控股了四家娃哈哈非合资公司 28 家非合资公司的主人 在宗庆后执掌的娃哈哈王国中，除了娃哈哈集团，共有 39 家与达能的合资企业，目前 有据可查的非合资公司也多达 39 家而这些非合资公司中至少有 28 家公司与 11 家注册在 维尔京群岛等地的离岸公司有关 有迹象显示，宗氏家族是这 11 家离岸公司的最终控制人而本报从权威渠道获得的信 息表明：目前娃哈哈非合资公司大多为“外商投资企业”及“中外合资企业” 例如，1999 年，娃哈哈集团出资 6000 万元与湖北红安县政府合资设立工业园项目。

到 2004 年，红安 娃哈哈食品有限公司重新变更后，一期总投资 7000 万元，股东方变为：杭州娃哈哈广盛投 资有限公司(50%)、BountifulGoldTradingLimitedCO.(25%)、红安龙泉实业有限公司(25%) 这家背景模糊的 Bountiful 公司也参资了娃哈哈其他项目据工商资料，它与浙江娃哈 哈共同设立杭州娃哈哈医药保健有限公司，注册资本 350 万美元，由浙江娃哈哈控股 75%；2003 年，Bountiful 联合“广盛” ，共同出资 2000 万美元设立大理娃哈哈食品有限公 司 至 2006 年 12 月，陕西娃哈哈乳品有限公司新建乳蛋白饮料生产项目立项，总投资 140 万美元， “广盛”占 40%，英属维尔京群岛荣泰企业有限公司占 60% 2007 年 3 月， “广盛” 、荣泰与陵东集团有限责任公司合资设立沈阳娃哈哈荣泰食品有 限公司，总投资 2500 万美元有消息称，Bountiful、荣泰等投资股东的实际控制人均为宗 庆后但由于这两间离岸公司相关资料缺失，而宗庆后本人也没有正面回应该消息，所以 事实具体是怎么样，目前还不得而知 另据记者了解，由宗庆后女儿宗馥莉任法人代表的恒枫贸易有限公司(英文名 EverMapleTradingLimited)就在国内投资了杭州宏胜饮料有限公司、桂林娃哈哈、长沙娃哈 哈、浙江娃哈哈食品饮料营销公司等 7 家公司，持股比例从 60%至 90%不等。

宗庆后曾公开表示，娃哈哈非合资公司利润相当客观，仅去年非合资公司总资产已达 56 亿元、去年利润 10.4 亿元 记者调查发现娃哈哈非合资公司往往都是以井喷的方式，成为最赚钱的“利润机器” 以杭州宏胜饮料有限公司最有代表性，资料表明宏胜饮料在 2005 年的销售额还不到 2 亿元， 但是在 2006 年 1～7 月的销售额就已经突破 2.8 亿元这使得宏胜饮料的年销售额居于宗 庆后所有非合资企业年度销量榜首2005 年，也就是宏胜正式经营的第一年，该公司经过审计的税后利润已经超过了 6826 万元除去 10%的发展储备基金和 3%的奖励、福利基金， 可分配利润为人民币近 6000 万元 国有股权变相稀释？ 以娃哈哈目前的情况来看，宗庆后通过在 1996 年与达能的合资，将原本属于国资的部 分固定资产经营权与商标、技术等无形资产的使用权成功转移，也进一步加强了其在原 100%国家控股的娃哈哈集团国退“宗”进改制过程中的实际控制力 2000 年，娃哈哈集团完成了整体改制，国有股份大部分进行了转让由国有独资改制 为股份制企业，由上城区资产经营有限公司控股 46%；宗庆后个人持股 29.4%；娃哈哈。