合同协议-有限公司股权收购方案.docx

编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载合同协议-有限公司股权收购方案 甲 方：___________________乙 方：___________________日 期：___________________说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果文档可直接下载或修改，使用时请详细阅读内容有限公司股权收购方案甲方： 乙方： 签订日期： 年 M 日致：股份有限公司我所接受贵公司委托，为贵公司收购 有限公司（简称 公司）里 股权提出收购方案我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的〈〈 有限公司章程》（简称公司章程》），仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》 （简称《公司法》）及相关法律、法规提出如下方案。

收购背景1、公司属有限责任公司，注册资本万元人民币，股东名录及股权比例如下:股东名称 出资额（万元）出资方式 出资比例医院 货币实物 %姓名： , 货币实物_%姓名： , 货币实物_%姓名： , 货币实物_%姓名： , 货币_%姓名： , 货币_%2、另有万元资产由所有者委托新公司代为经营O3、公司现经营状况良好， 作为股东之一也有意收购 公司股权, 以达到控股的目的二、法律规定和公司章程规定1、 《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资股东向股东以外的人转让其出资时， 必须经全体股东过半数同意 ；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让 经股东同意转让的出资，在同等条件下， 其他股东对该出资有优先购买权2、 〈〈公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述〈〈公司法》规定一致3、 〈〈公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利公司新增资本时，股东可优先认缴出资三、收购难点分析为 公司股东，依据《公司法》及《 公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权， 如果与贵公司竞争， 参与股权收购， 将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍， 所以如何与其他股东合作， 从法律上绕开 造成的障碍或 合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。

四、收购方案1、 公司的资产审计无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对 公司全部资产进行全面、客观的审 计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据2、 方案一(1) 有以下两种操作方法：1) 从全体股东中(、医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除 以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的 % 的股权集中收购于其名下由于股东内部的股权转让无需通过股东会， 只需达成股权转让协议， 再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍2) 从全体股东(除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与 以外 的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使 d股权的股东权利2) 合作伙伴收购 % 的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并彳艮快履行，但 无法履行的股权转让协议，从收购条件上 (如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使 放弃优先认购权3、 方案二(1) 贵公司与 以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议增资数额的确定根据 公司净资产，贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。

2) 通过增资扩股决议来稀释 的股权比例， 为保住股权比例，只有斥资认购新增 资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大3) 由于增资扩股决议只需经股东会议代表 以上表决权的股东通过即可以现在的股权比例，贵公司与 以外的股东(持里 股权)达成合作协议，除 以外的这些股东愿意， 即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍4) 通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其他股东的股权，由于贵公司有资金优势，迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、 股权转让优先认购权5) 收购控股 公司后，贵公司可按法定程序减少注册资本， 收回前期收购投入的多 余资金此方案所需资金量最大，但力度最强4、方案三贵公司在绝对控股收购的前提下与 合作，让 也参与收购部分股权， 与贵公司共享此次收购可能带来的收益。