附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要.doc

V-1 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要以下为组织章程大纲及细则若干条文及开曼群岛公司法若干内容的概要组织章程大纲及细则于本售股章程附录八「送呈及备查文件」一段所列的期间及地点可供查阅本公司于一九九九年十一月二十三日在英属处女群岛注册成立为国际商业本公司于二零零四年二月二十七日迁册至开曼群岛，并根据公司法仍为受豁免组织章程大纲及细则组成本公司的组织章程文件1. 组织章程大纲组织章程大纲规定本公司股东承担的责任，以所持股份当时的未缴股款（如有）为限， 而本公司的成立宗旨并无受到限制（包括可作为投资公司）根据公司法第27(2)条的规定， 不论涉及公司任何利益，本公司均拥有并且能够随时或不时全面行使作为自然人应有的任何或全部权力，且由于本公司为受豁免公司，故不会在开曼群岛与任何人士、公司或法团进行交易（为促进本公司在开曼群岛外进行业务者除外）本公司可通过特别决议案修订组织章程大纲所列的任何宗旨、权力或其它事项2. 细则细则乃于二零零四年三月二十四日采纳，且于二零零四年四月二十三日修订，其中若干规定概述如下： (a) 特别投票规定细则规定，本公司所有股东决议案及本公司所有董事决议案必须经有关股东大会或董事会会议的75%大多数股东或董事（视乎情况而定）批准（「特别投票规定」）。

特别投票规定将由二零零四年三月二十四日本公司采纳当日起计生效，为期三年，其后将自动失效就发出通告、存案或任何其它目的而言，于特别投票规定生效期间在股东大会上通过的决议案并不视为特别决议案，惟细则或公司法另有指明则除外V-2 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要(b) 董事(i) 配发及发行股份与认股权证的权力除公司法、组织章程大纲及细则另有规定外，而且除任何股份或任何类别股份持有人所获赋予任何特权外，本公司所发行的任何股份可附有本公司通过普通决议案所决定（如无该项决定或该项决定并无作出特别规定，则由董事会决定）关于股息、投票权、退还资本或其它方面的权利或限制除公司法、任何指定证券交易所（定义见细则）的规则、组织章程大纲及细则另有规定外，本公司可发行可由本公司或持有人选择赎回的任何股份董事会可发行赋予持有人权利按董事会不时厘定的条款认购本公司任何类别股份或证券的认股权证除公司法、细则及（如适用）任何指定证券交易所（定义见细则）的规则另有规定外， 且在不影响任何股份或任何类别股份当时所附任何特权或限制的情况下，本公司所有未发行股份概由董事会处置董事会可全权决定按其认为适当的时间、代价、条款及条件向其认为适当的人士发售或配发股份或授出购股权或以其它方式处置股份，惟不得以折让方式发行股份。

在配发、提呈发售股份或就此授出购股权或出售股份时，倘董事会认为在任何个别地区或多个地区若不办理注册声明或其它特别手续而于当地进行配发、提呈发售股份、授出购股权或出售股份即属违法或不可行，则本公司及董事会均无责任向登记地址位于该等地区的股东或其它人士进行上述活动无论如何，因上述规定受影响的股东均不会成为或视为另一类别股东ii) 出售本公司或任何附属公司资产的权力细则并无关于出售本公司或其任何附属公司资产的明确规定，惟董事可行使及执行本公司可行使或执行或批准的一切权力、措施及事宜，而该等权力、措施及事宜并非细则或公司法规定须由本公司在股东大会上行使或办理者iii) 失去职位的补偿或付款根据细则，向董事或离职董事支付款项作为失去职位的补偿，或其退任的代价（并非合约规定须付予董事者）必须获得本公司在股东大会批准V-3 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要(iv) 董事贷款及向董事提供贷款抵押细则规定禁止向董事提供任何贷款v) 披露涉及本公司或任何附属公司所订立合约的权益董事可于出任董事期间兼任本公司任何其它有酬劳的职位或职务（惟不可担任本公司核数师），任期及条款由董事会厘定（惟不得违反细则的规定），并可就此收取任何其它细则所规定的任何酬金以外的额外酬金（不论以薪金、佣金、分享盈利或其它方式支付）。

董事可担任或出任由本公司创办或本公司拥有权益的任何其它公司的董事或高级职员或拥有该等公司的权益，而毋须就在该等其它公司兼任董事、高级职员、股东或拥有权益而收取的酬金、盈利或其它利益向本公司或股东交代除细则另有规定外，董事会亦可按其认为完全适当的方式，行使本公司所持有或拥有任何其它公司股份所具有的投票权， 包括投票通过任何决议案赞成委任董事或任何董事为该等其它公司的董事或高级职员， 或投票赞成支付或作预备支付该等其它公司的董事或高级职员酬金除公司法及细则另有规定外，任何董事或董事人选或候任董事不会因其职位而失去就其兼任有酬劳职位或职务或以卖方、买方的身份或任何其它方式而与本公司订立合约的资格，且任何该等合约或董事以任何方式有利益关系的任何其它合约或安排亦不会因而作废参与订约或有利益关系的董事亦毋须因其董事职位或由此建立的受托关系而向本公司或股东交代自任何该等合约或安排获得的任何酬金、盈利或其它利益董事若知悉在本公司所订立或建议订立的合约或安排中有任何直接或间接利益，则须于首次考虑订立该合约或安排的董事会议上申明其利益性质若董事其后方知有关利益关系，或在任何其它情况下，则须于知悉此项利益关系后的首次董事会议上申明其利益性质。

董事不得就与本身或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））有重大利益关系的合约、安排或其它建议的董事会决议案投票（亦不得计入法定人数），惟此项限制不适用于下列任何一种情况： (aa) 就董事或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））基于本公司或任何附属公司的要求或利益而借出的款项或引致或作出的承担，而向该名董事或任何该等人士提供任何抵押或赔偿保证的合约或安排； V-4 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要(bb) 就本公司或任何附属公司的债项或义务而由本公司向第三方提供任何抵押或赔偿保证的合约或安排，而董事或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））本身已就此根据有关担保、赔偿保证或抵押而个别或共同承担全部或部份责任； (cc) 任何有关本公司或本公司所创办或拥有权益的其它公司发售股份、债券或其它证券以供认购或购买的合约或安排，而董事或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））因参与包销或分包销而拥有或将拥有其中权益者； (dd) 任何董事或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））仅因持有本公司股份、债券或其它证券权益而与本公司或任何附属公司的股份、债券或其它证券的其它持有人以同一方式拥有其中权益的合约或安排； (ee) 任何有关董事或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））仅以高级职员、行政人员或股东身份而直接或间接拥有权益的其它公司的合约或安排，惟该董事与其任何联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））合共实益拥有该公司（或从而获得有关权益的第三公司）已发行股份或任何类别股份投票权5%或以上者则除外；或(ff) 有关采纳、修订或实行涉及董事、其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））、本公司或任何附属公司雇员的股份奖励或购股权计划、退休金或退休、身故或伤残褔利计划或其它安排的任何建议，而其中并无给予董事或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））任何该等计划或基金所涉其它雇员并无获得的特权或利益者。

vi) 酬金董事的一般酬金由本公司不时于股东大会上厘定，除投票通过决议案另行规定外， 酬金概按董事会同意的比例及方式分派予各董事如未能达成协议，则由各董事平分， 惟任职时间短于整段有关受薪期间的董事仅可按任职时间比例收取酬金董事有权预支V-5 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要或索回因出席董事会议、委员会议、股东大会或本公司任何类别股份或债券持有人另行召开的会议或因执行董事职务而承担或预期承担的所有旅费、酒店住宿费及杂费倘任何董事应本公司要求前往或派驻海外，或提供董事会认为属董事一般职责范围以外的服务，则董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以薪金、佣金、分享盈利或其他方式支付），作为董事一般酬金以外或代替该等一般酬金的额外酬劳获委出任董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或其它行政职务的董事可收取董事会不时厘定的酬金（不论以薪金、佣金或分享盈利或其它方式或上述全部或任何方式支付）、其它福利（包括退休金及／或约满酬金及／或其它退休福利）及津贴上述酬金可作为董事酬金以外或代替董事酬金的酬劳董事会可设立或同意或联同其它公司（本公司的附属公司或有业务联系的公司）设立并由本公司拨款予任何计划或基金，向本公司雇员（此词语于本段及下段之含义包括于本公司或任何附属公司担任或曾担任行政职位或其它受薪职务的任何董事或前董事）及前任雇员及彼等供养的人士或任何前述类别人士提供退休金、医疗津贴或抚恤金、人寿保险或其它褔利。

除根据前段所述任何计划或基金所享有或可享有（如有）的退休金或福利外，董事会亦可支付、订立协议支付或授出可撤回或不可撤回及附带或不附带任何条款或条件限制的退休金或其它福利予雇员及前雇员及彼等供养的人士或任何该等人士任何此类退休金或福利可在董事会认为适当的情况下，在雇员实际退休前、预计退休时或在实际退休之时或之后任何时间授予该雇员vii) 退任、委任及免职在每届股东周年大会上，当时三分之一董事（如董事人数并非三的整倍数，则最接近而不超过三分之一的人数）须轮流告退，惟担任主席及／或董事总经理之董事毋须依此轮流告退，亦不计入厘定退任董事的人数，但截至二零零七年三月二十三日午夜止三年期间届满时，所有当时的董事应已曾经轮流告退有意呈告退而不欲再膺选连任的董事可优先轮流告退，其次则以获重选或委任以来在任最久之董事优先，如为同日获委任或重V-6 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要选者，则以抽签决定（惟董事之间已另行协议则除外）并无任何董事退休年龄限制的规定董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或增加现有董事会人员名额以此方式委任的任何董事任期仅至本公司下届股东周年大会为止，届时将有资格重选连任。

董事及替任董事均毋须持有本公司任何股份以符合资格本公司可通过特别决议案在董事任期届满前将其免职（但此规定并不影响该董事就其与本公司之间任何合约遭违反而提出索偿的权利），并可通过普通决议案委任另一人为董事以填补有关空缺除本公司于股东大会另行规定外，董事名额不得少于二人，但并无上限董事可在下列情况下离职： (aa) 董事将辞职信送呈本公司当时的注册办事处或于董事会议上呈递； (bb) 董事神智失常或去世； (cc) 未告假而连续六(6)个月缺席董事会议（委任代理董事出席除外），而董事会议决将其撤职； (dd) 董事破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成协议； (ee) 被法律禁止出任董事； (ff) 根据法律规定不再出任董事或根据细则而被免职董事会可不时委任一名或多名成员出任董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理或担任本公司任何其它职务或行政职务，任期及条款概由董事会厘定，而董事会亦可撤回或终止该等委任董事会亦可将其任何权力、授权及酌情权授予董事会认可的董事及其它人士组成的委员会，而董事会可不时就任何人或事完全或部份撤回上述授权或撤回委任及解散任何此等委员会，但由此。