专利合作(入伙)协议.docx

专利合作（入伙协议甲方:乙方:【本合同由盈科研究院赵成伟、刘永沛、牟晋军律师提供】 甲 方:（公司名称 / 个人姓名和性别身份证号 / 公司营业执照号:负责人:住 所 :联系电 话:乙 方 :（ 公司名称 / 个人姓名和性别身份证号 / 公司营业执照号:负责人:住 所 :联系电 话:为了规范合伙企业的行为,保护合伙企业及其合伙人的合法权益, 根据《中华人 民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定,甲、乙双方 （以下简称 “双方” 本着 自愿、平等、 公平、 诚实信用的原则, 签订本协议第一条 合伙宗旨甲乙双方本着互利互惠、 共同劳动、共同经营、 共同发展的原则, 共同经营 新型插座事务律师提示】 :建议此处再详细具体一些,可以写明合作双方的 性质, 具体的合 作事项及合作预期, 这也是在本合同或法律无明确规定时进行合同解释的准据之一第二条 专利技术的权属状况:(1 专利技术名称:2 发明人 /设计人:3 专利权人:4 专利授权日:5 专利号:6 专利有效期限:7 专利年费已交至 【律师提示】 :此类合作协议的标的不一定仅限于一方 已有专利, 也可以是未研发、 正在研发、 正在申请或已申请未生效的专利。

因此, 对于合作入伙的专利应该明确其具体状态,同时明确专利权的归属 第三条合伙企 业概况(1 合伙企业的名称:2 经营场所:3 经营范围:4 经营方式:律师提示】 :建议此处明确合伙企业的性质、合伙类型、资金 投入情况等第四条为保证甲方的有效权益,乙方负责提供以下技术资料: (1乙方应向甲方 提供如下实施该专利技术所需的技术情报和 资料:(包括商标、工艺设计、技术报 告、工艺配方、文件图纸等有关内容, 双方可以约定提交有关资料的清单和份数, 以便于双方共同 监督、检 查(2乙方提交的上述技术情报和资料应是能够体现该专利技术的 技术指标、参 数及技术水平、性能的资料,以及有关的辅助性材料 (3 甲乙双方应明确约定有关 技术情报和资料提交的具体时间、 地点和提交方式, 具体交付方式和地点为: (明确 甲方提交资料的方 式和地点(4乙方应向甲方保证交付的技术情报和资料,应当是完整的、 清楚的图纸资 料的规格及绘制符合国家的标准 (或规定 5 甲方收到乙方交付的全部技术资料后,应对资料予以认真的 检查与核对,如发 现有不符合上述要求的,应在收到技术资料后的 日内向乙方发出通知,乙方应在收到 如上通知后的日内予以说 明、补充或更换;技术资料符合要求后,甲方应在 日内向 乙方 签发技术情报和资料验收合格确认书。

6与 实施 该 专 利 技术 有 关 的技 术 秘 密的 名 称 或代 号 为 : (写明属于 技术的秘密的技术名称或代号 , 记载上述技术秘密的资料 为: (写明技术秘密的载 体7甲方应保证不得泄露上述的技术秘密律师提示】 :对于属于一方所有的未披露的技术秘密,双方可 对该技术秘密 另行签署保密协议,或在本协议中增加适当的保密条款 第五条 乙方向甲方保证: 在本协议订立时,本专利权不存在如 下缺陷:(1 该专利权受物权或抵押权的约束;(2 本专利权的实施受到另一个现有的专利权限制;(3 有专利先用权的存在;(4 有强制许可证的存在;(5 有被政府采取“计划推广许可”的情况;(6 本专利权项下的发明属非法所得在本协议订立时,乙方如果不如实向甲方告知上述权利缺陷, 甲 方有权拒绝出 资,并要求乙方补偿由此而支付的额外开支第六条 条款名称1. 在本协议成立后,乙方的专利权被撤销或被宣告无效时, 如无 明显违反公平 原则, 且乙方无恶意给甲方造成损失, 则乙方不向甲方 返还前期投入费用,甲方也不 返还全部资料 如果本协议的签订明显违反公平原则, 或乙方有意给甲方造成损失 的, 乙方应返还前期投入 费用。

2. 他人向专利局提出请求撤销专利权, 或请求专利复审委员会对 该专利权宣告 无效或对复审委员会的决定 (对发明专利 不服向人民 法院起诉时,在本协议成立后, 由甲方负责答辩,并承担由此发生的 请求或诉讼费用第七条 出资方式1. 本合伙企业出资总额共计人民币 元其中:甲方出资元, 占注册总额的 %; 乙 方出资元, 占注册总额的 % 合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产, 不得随意请 求分割 合伙终止后,各合伙人的出资仍为个人所有,届时予以返还2. 合伙企业存续期间, 合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得 的收益均为合 伙企业的财产,其合法权益受法律保护律师提示】 :可以在此处明确合伙企业中专利的出资入伙时间, 第八条 出 资期限各合伙人的出资,于 年 月 日以前交齐逾期不 交或未交齐的, 应对应交未交金 额数计付银行利息并赔偿由此造成的 损失第九条 出资评估用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权出资,应当 经有企业法人资格 的评估机构评估作价,在公司注册资本验证后天内, 依法办理其财产权的转移手续, 并在申请公司设立登记时向公 司登记机关提交有关证明第十条 合伙企业登记全体合伙人同意指定 为代表或者共同委托的代理人（指具有代 理业务的公司派 员或者律师事务所的律师 作为申请人, 向登记机关 申请企业名称预先核准登记和设 立登记。

申请人应保证向登记机关提 交的文件、证件的真实性、有效性和合法性, 并承担责任第十一条 财务 合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业 财务通 则》、 《企业会计准则》的规定,建立本合伙企业的财产、会计 制度第十二条 盈余分配1. 甲、乙方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏2. 盈余分配按本专利产品销售后产生的税后利润为依据进行分 配 ,以每年的 12 月 31 日进行核算 ,按比例分配合伙企业分配当 年的税后利润（亏损 ,按下列顺序进 行;（1提取法定公积金 %;(2提取法定公益金 %;(3剩余利润(亏损按合伙人出资比例分配(分担3. 合伙企业的利益分配、亏损,如另有变动的,其具体方案由全 体合伙人协商决 定第十三条 债务承担1. 合伙企业债务由合伙企业财产偿还2. 合伙企业财产不够偿还时,由合伙人按各自出资的比例承担债 务3. 合伙企业的债务承担, 如另有变动的, 其具体方案由全体合伙 人协商决定4. 由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的,应当依照约定向 其他不参加执 行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经 营状况和财务状况,其执行合 伙企业事务所产生的收益归全体合伙人, 所产生的亏损或者民事责任,由全体合伙人 承担。

律师提示】 :对外承担债务时,对于合伙企业中的专利应做如 何处理?第十四条 企业事务的决定企业下列事务必须经全体合伙人同意:(1 处分合伙企业不动产;(2 改变合伙企业名称;(3 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(4 向企业登记机关申请办理变更登记手续;(5以合伙企业名义为他人提供担保;(6 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;(7 新合伙人入伙及合伙人的退伙;(8 合伙人与本合伙企业进行交易;(9 合伙人增加对合伙企业的出资,用于扩大经营规模或弥补亏 损;(10依照合伙协议约定的有关事项第十五条 禁止行为1. 合伙人在合伙期间有下列情形之一时,必须禁止:(1 禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的 业务;(2 未经全体合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙企业名义 进行业务活动;(3 除全体合伙人同意外,禁止合伙人与本合伙企业进行交易;(4 禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动2. 如合伙人违反上述各条, 其业务获得的利益归本合伙企业, 造成损失按实际损失赔偿劝阻不听者,可由其他合伙人决定除名 第十六条 可以退伙的情形1. 合伙协议约定合伙企业的经营期限的, 有下列情形之一时, 合 伙人可以退伙:(1 合伙协议约定的退伙事由出现;(2 经全体合伙人同意退伙;(3 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;(4其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

2. 合伙协议未约定合伙企业的经营期限的,合伙人在不给合伙企 业事务执行造 成不利影响的情况下,可以退伙, 但应当提前三十日通 知其他合伙人律师提示】 :退货退伙时,作为出资的专利权应如何处理,需 要进一步明确第十七条 当然退伙的情形合伙人有下列情形之一的,当然退伙:(1死亡或者被依法宣告死亡;(2 被依法宣告为无民事行为能力人;(3 个人丧失偿债能力;(4 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额第十八条 退伙程序合伙人退伙时按下列顺序进行:1 退伙需提前 日通知其他合伙人 , 经全体合伙人同意退伙 , 并签订书面协议;2 合伙人退伙 , 其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企 业财产状况进 行结算, 退还退伙人的财产份额; 退伙人对其退伙前已 发生的合伙企业亏损或债务 按出资比例承担责任;3 退伙人有未了结的合伙企业事务的 , 待了结后进行结算 ;4 退伙人不论何种方式出资 , 均按企业的实际情况 , 由全体合伙 人决定 , 退还货 币或实物;5 退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务 , 与其他合伙人承担 连带责任第十九条 出资的转让合伙人出资转让的必须符合以下条件:1 合伙人转让出资需经全体合伙人同意 ;2 合伙人依法转让出资时 , 在同等条件下 , 其他合伙人有优先受 让的权利 ;3 转让本企业合伙人以外的第三人 , 按入伙对待 ;4 合伙人依法转让出资的 , 受让人经修改合伙协议即成为企业的 合伙人 , 依照修 改后的合伙协议享有权利、承担责任;5 转让出资后的企业合伙人必须符合 《合伙企业法》 规定的法定 人数。

第二十条 企业的解散企业有下列情况之一时,给予解散:(1合伙期届满,合伙人不愿继续经营的;(2 合伙协议约定的解散事项出现;(3 全体合伙人决定解散;(4合伙人已不具备法定人数;(5合伙目的已经实现或无法实现;(6被依法吊销营业执照;(7 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因 第二十一条 清算的 顺序1. 清算由全体合伙人担任,并确定一名清算负责人或者申请人民 法院指定清算人;2. 企业清算时,应通知和公告债权人;3. 清理企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;4. 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;5. 清算后的盈余,在支付清算费用和共益债务后, 按员工工资 （包括医疗、伤残 补助和抚恤金等费用 、税款、普通债权的顺序清偿, 如仍有剩余,按照出资比例返回 出资;6. 清算后如亏损或企业无能力偿还债务,不论合伙人出资多少,先以企业共有财 产偿还, 合伙财产不足清偿的部分, 由合伙人按出资 比例承担;7. 清算结束后, 应当编制清算报告 经全体合伙人签名、 盖章后, 在 日内向企 业登记机关报送清算报告,办理合伙企业注销登记 第二十二条 违约责任1. 合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的, 如果他 合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人,可按退伙处理, 转让人应赔偿 其他合伙 人因此而造成的损失。

2. 合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的,其行为无效, 或者作为退伙 处理;由此给其他合伙人造成损失的,承担赔偿责任 3. 合伙人严重违反本协议、或 因重大过失或违反《合伙企业法》 而导致合伙企业解散的,应当对其他合伙人承担 赔偿责任。