第十讲公司的合并分离与变更.ppt

1第十讲第十讲 公司的合并、分立与变更公司的合并、分立与变更n n主题一：公司合并主题一：公司合并 n n主题二：公司分立主题二：公司分立 n n主题三：公司变更主题三：公司变更 2一、公司合并制度一、公司合并制度 发生于两个或两个以上的公司之间发生于两个或两个以上的公司之间 依据合并协议或《公司法》规定依据合并协议或《公司法》规定 产生相应的法律后果产生相应的法律后果 原法人资格消灭，但无需清算原法人资格消灭，但无需清算3一、公司合并制度一、公司合并制度公司合并公司合并 公司兼并公司兼并 公司合并公司合并 公司收购公司收购 公司合并公司合并 公司并购公司并购 4一、公司合并制度一、公司合并制度第一百七十三条　公司合并可第一百七十三条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并以采取吸收合并或者新设合并　　一个公司吸收其他公司为　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方的公司为新设合并，合并各方解散 吸收合并吸收合并 新设合并新设合并 A公司公司+B公司公司=A公司公司A公司公司+B公司公司=C公司公司5一、公司合并制度一、公司合并制度吸收合并吸收合并 新设合并新设合并 A公司公司+B公司公司=A公司公司A公司公司+B公司公司=C公司公司公司人格的变化公司人格的变化B公司人格消灭公司人格消灭A公司和公司和B公司公司人格均消灭人格均消灭6一、公司合并制度一、公司合并制度资产先转移资产先转移 股权先转移股权先转移 现金购买现金购买股份购买股份购买被吸收公司被吸收公司的所有资产的所有资产现金购买现金购买股份换取股份换取被吸收公司股东被吸收公司股东所持有的股份所持有的股份7一、公司合并制度一、公司合并制度 董事会制订董事会制订 合并方案合并方案 股东（大）会股东（大）会 作出决议作出决议 合并双方合并双方 订立合并协议订立合并协议 编制资产负债编制资产负债 表和财产清单表和财产清单 通知债权人通知债权人 并公告并公告 办理相关手续办理相关手续 8一、公司合并制度一、公司合并制度 信息知情权信息知情权 异议股东股份异议股东股份回购请求权回购请求权 表决权表决权 股股东东利利益益保保护护9一、公司合并制度一、公司合并制度债债权权人人利利益益保保护护 第一百七十四条　第一百七十四条　……。

公司应当自作公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告债权人自接到于三十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保清偿债务或者提供相应的担保 第二百零五条　公司在合并、分立、第二百零五条　公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款以一万元以上十万元以下的罚款 知情权保护知情权保护 债务自然转移债务自然转移 第一百七十五条　公司合并第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设当由合并后存续的公司或者新设的公司承继的公司承继 债权请求行使债权请求行使 10一、公司合并制度一、公司合并制度职职工工利利益益保保护护 建议权建议权 监督权监督权 被妥善安置权被妥善安置权 11二、公司分立制度二、公司分立制度 公司分立指一个公司依照公司法有关规定公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股通过股东会决议，不经过清算程序，而分成两个以上的公司。

东会决议，不经过清算程序，而分成两个以上的公司 公司分立公司分立 资产转让资产转让 12二、公司分立制度二、公司分立制度 派生分立派生分立 新设分立新设分立 A公司公司= A公司公司+B公司公司A公司法人资格继续成立公司法人资格继续成立A公司公司= B公司公司+C公司公司A公司法人资格消灭公司法人资格消灭13二、公司分立制度二、公司分立制度 董事会制订董事会制订 分立方案分立方案 股东（大）会股东（大）会 作出分立决议作出分立决议 订立分立协议订立分立协议 编制资产负债编制资产负债 表和财产清单表和财产清单 通知债权人通知债权人 并公告并公告 办理相关手续办理相关手续 14二、公司分立制度二、公司分立制度发生公司的变更、设立或解散发生公司的变更、设立或解散股东身份与持股数额发生变化股东身份与持股数额发生变化债权、债务承受主体发生变化债权、债务承受主体发生变化15三、公司组织变更三、公司组织变更 公司组织变更，是指在保持公司法公司组织变更，是指在保持公司法人人格持续性的前提下，将公司从一人人格持续性的前提下，将公司从一种形态转变为另一种形态的行为。

种形态转变为另一种形态的行为 有限责任公司有限责任公司 股份有限公司股份有限公司 股份有限公司股份有限公司 有限责任公司有限责任公司 161、符合《公司法》规定的股份有限公司的基本条件、符合《公司法》规定的股份有限公司的基本条件三、公司组织变更三、公司组织变更 有限责任公司有限责任公司 股份有限公司股份有限公司 2、折合的股份总额应相等于公司的净资产、折合的股份总额应相等于公司的净资产3、为增资向社会公开募集股份时，符合相关规定、为增资向社会公开募集股份时，符合相关规定171、股东人数在、股东人数在50人以下人以下三、公司组织变更三、公司组织变更 有限责任公司有限责任公司 股份有限公司股份有限公司 2、注册资本达到法定最低限额、注册资本达到法定最低限额 自学自学P.252 18。