可转债投资协议模版.docx

由xx有限公司（“融资方”）和xx股份有限公司 (“投资方”)于xx年 9月 日签订的可转股债权投资协议基本信息解释 – 定义见一般条款之最后协议双方融资方与投资方，其描述如下融资方名称xx有限公司注册地址x法定代表人x投资方名称xx股份有限公司注册地址x法定代表人x可转债投资款额度人民币叁仟万元整（RMB30,000,000）到期日见本协议第2.4款营业日处所中国管辖法律中国法律可转股债权投资协议1 可转股债权投资投资方同意依据本协议向融资方提供其请求的资金人民币叁仟万元整（RMB30,000,000）2 可转债的使用2.1 可转债用途融资方应将可转债投资款专项用于补充流动资金2.2 提款条件仅在以下提款条件均满足后3个工作日内，融资方方有权向投资方提交关于提取可转债投资款的书面申请：（1） 融资方董事会已做出合法有效的决议，批准融资方按照本协议规定的条件向投资方借用本协议项下的可转债，并且批准的可转债用途与本协议规定相一致；（2） 融资方的实际控制人xx先生已签署本协议附件一所示的承诺函；（3） 融资方在本协议项下的陈述与保证以及承诺，真实完整准确，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；（4） 投资方已履行完毕本次投资必要的内部决策程序。

2.3 交割日投资方同意，在融资方向投资方提交关于提取可转债投资款的书面申请之日起3个工作日内，向融资方在境内开设的银行账户汇入全部可转债投资款（汇入当天作为“交割日”）融资方在境内开设的银行账户信息如下:开户行：x户名：xx有限公司账号：x2.4 到期日到期日应为交割日后的第6个月届满之日，或双方另行书面协商同意延长的日期3 利息本协议项下，利息按日计算，包括交割日但不包括到期日可转债利率为交割日当天适用的境内商业银行同期贷款基准利率上浮30%利息按照可转债投资款实际使用的天数计算，一年按照365日计算4 债权转股权4.1 投资方选择权在到期日（或之前）或投资方通过增资或购买老股的方式获得融资方摊薄后20%以上股权，投资方有权根据融资方的情况自行决定是否将可转债转换为融资方的股权，若决定转换，则应按本协议第4.2条的约定进行转换；若未决定转换，则在到期日，融资方应将全部可转债投资款及到期应付利息支付至投资方指定银行账户4.2 债权转股权的方式若投资方决定将可转债转换为融资方的股权，投资方有权要求将全部或部分可转债投资款本金，进行债权转股权，其债权转股权所获得的股权比例为：投资方要求转换的可转债投资款本金/（融资方本轮融资投前估值+融资方本轮融资金额+投资方可转债投资款本金）为免疑义，若投资方决定转换，则融资方不用支付转换可转债投资款对应的利息；若决定转换部分可转债投资款的，则在到期日，融资方应将剩余未转换可转债投资款及该投资款对应的到期应付利息支付至投资方指定银行账户。

融资方本轮融资投前估值”，为不高于人民币陆亿元整；“融资方本轮融资金额”，以到期日时融资方与各投资方签署的相关投资协议确定的金额总和为准4.3 债权转股权的程序在投资方向融资方发出前述书面通知之日起60日内，双方应积极配合完成相关事项，以实现本协议第4.2条的目的，包括但不限于融资方通过必要的内部决策程序、双方及融资方签署必要法律文件以及融资方办理必要的债权评估手续（如需）、外资审批程序和工商变更登记手续等若届时适用法律禁止或限制债权转股权，由双方另行协商采取其他可行的方式和程序5 成本与开支各方应自行承担其就本协议或本协议项下拟订的交易而发生的成本与费用 6 陈述与保证6.1 陈述与保证融资方声明并保证，本协议附件二所述之各项陈述与保证真实、准确、完整且有效6.2 信赖融资方承认，投资方系在信赖本协议第6条中的陈述与保证的基础上签署本协议的7 承诺 7.1 有效期本协议有效期内，下列所述之一般承诺、对于不做的事的承诺以及履行告知义务的承诺均将持续有效7.2 一般承诺融资方承诺：(a) (可转债的使用) 按照本协议第2条的规定使用可转债，如融资方改变可转债用途，应及时通知投资方并取得投资方的事先书面同意；(b) (检查和提供信息) 在投资方要求的合理时间，允许投资方检查融资方财务账册和记录，与融资方及其董事、管理层、雇员、会计师及法律顾问讨论其事务、业务、财务、账簿及运营状况，并不时向投资方提供其合理要求的任何文件或其它信息；(c) (确保无违约事件) 采取任何必要措施，确保无违约事件发生；(d) (通报违约事件或潜在违约事件的详细情况) 如发生违约事件或潜在违约事件，其将向投资方提供上述事件的完整详细情况以及其为补救上述事件采取或拟采取的任何措施；(e) (持续经营) 保证融资方以目前的方式经营各自的资产和业务，符合行业惯例，并保持其重大资产和财产处于良好工作状态；(f) (合规) 在所有重大方面遵守法律、法规、规定和命令。

7.3 承诺不做的事融资方同意： (a) (无权利负担) 未经投资方事先书面同意，不得在其现在及将来拥有的全部或任一部分财产上设置权利负担，亦不得允许上述财产上存在权利负担，除非此等权利负担为其日常业务所产生；(b) (不宣布分红) 未经投资方事先书面同意，融资方将不宣布或分派任何红利；(c) (不清算) 未经投资方事先书面同意，不从事任何活动可能造成融资方进入清算、破产或其它类似程序；(d) (不变更业务) 未经投资方事先书面同意，融资方不会从事与其现有经营活动有重大不同的业务经营活动，不变更融资方的名称，并且不停止融资方所从事的任何实质性经营活动；(e) (其它行为) 未经投资方书面同意，不得从事其它经合理预期可能对投资方在本协议的根本利益产生重大不利影响的行为7.4 承诺告知的事融资方同意，将在发生或即将发生下列事项前，提前5个工作日告知投资方： (a) (发行/转让权益) 发行融资方的任何证券、转让融资方的任何权益给第三人（包括融资方的现有股东），或者发生将导致融资方权益被转让给第三人的任何行为；(b) (修改章程及细则) 修改融资方章程或任何其他组织性文件及/或细则或废止或增加融资方章程及/或细则的任何条款；(c) (变更控制权) 从事任何对融资方的收购、兼并、合并和分立（包括购买和出售资产）；(d) (进行新的可转债) 融资方和第三方进行新的可转债（一次交易或者系列的交易均在此限）； (e) (购买不动产) 融资方购买不动产；(f) (重大协议/合同及交易) 融资方从事或签署任何日常业务经营以外的重大协议或合同；(g) (担保限制) 融资方对任何债务提供任何形式的担保。

8 知情权 本协议有效期内，融资方应按如下要求向投资方提供相应文件： i. 每个季度结束后，应在四十五（45）日内提供该季度融资方未经审计的财务报表（含损益表、资产负债表及现金流量表）；ii. 每个月份结束后，应在三十（30）日内提供该月度融资方未经审计的财务报表（含损益表、资产负债表及现金流量表）；iii. 投资方合理要求的其它报告9 违约 9.1 违约事件为本协议之目的，融资方对本协议任何条款的违反都将构成违约事件9.2 违约结果在发生违约事件后，投资方可在其察觉融资方发生违约事件之日起10日内向融资方送达一份书面通知，要求融资方在10日内采取有效的弥补措施，以对该等违约事件进行补救；如果融资方在该期限内未能采取有效的弥补措施，则投资方有权向融资方送达一份书面通知，说明所有尚未偿还的可转债本金和利息应在要求时根据本协议第4条支付还是应立即根据本协议第4条支付融资方应无条件配合投资方在书面通知中的要求10 进一步保证融资方同意并向投资方承诺，其将采取或完成所有必要举动或事情，并签署所有必要契约和文件，以实现本协议的规定以及本协议拟订的交易，或使前述规定或交易具有法律效力，并使投资方能够就本协议的所有条款充分受益。

11 转让投资方有权向任何其他实体或个人转让，或以其他方式让渡其在本协议项下享有的可直接以金钱偿还的债权，该等转让或让渡由投资方及融资方协商一致并确认但投资方不得向第三方转让其对于融资方进行投资的权利、优先权或排他权12 可分性如本协议任一条款的全部或任一部分在某一法域内被视为无效、不可强制执行或不合法，则该规定应就该法域而言具有可分性本协议剩余条款应仍保持其完全效力，且该条款在任何其它法域内的效力和可强制执行性不受影响如上述可分性影响了本协议的基本性质或与国家政策相悖，则本条款无效13 一般条款13.1 及时履约(a) 如本协议指明融资方同意何时履行一项义务，则融资方同意在该等指定时间前履行上述义务；以及(b) 融资方同意及时履行所有其它义务13.2 权利的部分行使如一方未能完全行使或未能在指定时间行使本协议项下的权利或救济，此后该方仍可行使上述权利或救济，但法律另有规定的除外13.3 对损失不负责任 一方对于因行使或尝试行使、未能行使、或延期行使本协议项下权利或救济而未能避免的损失或扩大的损失不负责任13.4 累积救济 本协议项下的权利和救济是除了根据法律规定可获得的、独立于本协议的其他权利和救济之外的补充权利和救济。

13.5 赔偿 本协议项下的任何赔偿均为一项持续义务，其独立于双方在本协议项下的其他义务，并在本协议终止后继续有效13.6 变更和权利放弃 除非由受其约束的一方或双方以书面形式签字，否则不得放弃或变更本协议之条款或本协议项下设置的权利13.7 保密任一方同意不披露由另一方提供的、尚未公开的信息（包括本协议的存在及其内容），但以下情况除外：(a) 向任何与本协议项下的权利行使或本协议项下权利或义务的处理相关的人员披露；或(b) 向融资方或投资方的高级职员、雇员、法律或其他顾问和审计师披露；或(c) 得到提供信息的一方的同意（该方不得无理拒绝同意）后进行披露；或(d) 根据任何法律要求进行披露各方对符合本条（“保密”）的信息披露予以同意13.8 管辖法律和争议解决本协议受中华人民共和国法律管辖并据以作出解释凡因本协议而引起的或与之相关的任何争议，各方如果在合理期限内不能协商解决，各方同意应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提起仲裁时该委员会有效实施的仲裁规则在北京进行仲裁并做出最终裁决仲裁裁决应是终局的，对各方都有约束力各方同意受裁决的约束并按裁决行事仲裁费用应由败诉一方负担，或由仲裁庭另行确定。

13.9 文件送达在不影响任何其他送达方式的前提下，任何文件均可通过邮寄或递送至基本信息中规定的协议方递送地址的方式送达该方14 解释14.1 定义除上下文另行要求，下述词语和表达具有以下含义： 营业日 指在基本信息中“营业日处所”一栏所述的一个或多个地点银行开张办理一般银行业务的日期（不包括当地周六、日和公共假日）基本信息 指本协议中标题为“基本信息”的部分权利负担 指任何质押、抵押、留置、选择权、优先权或任何性质的担保权益违约事件 指本协议第9条中所述事件可转债 指根据本协议提供的可转股债权，其额度见基本信息 到期日 指基本信息中规定的可转债到期日；但如果该日为非营业日，则其前一个营业日为到期日高级管理人员 指首席执行官、总裁、董事、运营总监、财务总监、技术总监或者章程和其他文件定义为高级管理人员的其它职员。