有限责任公司股东权转让立法模式的选择分析.doc

有限责任公司股东权转让立法模式的选择分析内容简介：有限责任公司股东权的转让包括内部转让和外部转让以下为论文网为您编辑的：有限责任公司股东权转让立法模式的选择分析 ，敬请关注!!有限责任公司股东权转让立法模式的选择分析资本的流动性是公司的实质性特征,这就决定了公司 论文格式论文范文毕业论文有限责任公司股东权的转让包括内部转让和外部转让以下为论文网为您编辑的：“有限责任公司股东权转让立法模式的选择分析”，敬请关注!!有限责任公司股东权转让立法模式的选择分析资本的流动性是公司的实质性特征,这就决定了公司股东权是经常处于变动之中的由于有限责任公司兼有资合和人合的属性,因此,股东权在内部转让和外部转让上应有区别我国现行公司法在股东权转让模式上处于摇摆不定的状态我国究竟应采取何种立法模式,是学界必须加以认真研究的问题基于此,拟对有限责任公司股东权转让立法模式进行粗略的探讨,以期对我国的立法工作有所裨益 一、股东权内部转让的立法模式选择 尽管有限责任公司股权内部转让并不导致新股东的产生,相关法律制度也主要以“自由”为基调,但由于转让的结果可能导致原股东间利益结构的破坏,因而不同国家和地区在内部转让立法上态度仍然不一,主要形成了三种立法模式:第一种模式是绝对自由模式,即立法允许股权在股东内部自由转让,不做任何限制。

采用这种模式立法的国家主要是日本日本《有限责任公司法》第 19 条规定:“社员之间可以自由转让份额”第二种模式是相对自由模式,是指立法对股权的内部转让虽不明文限制,但授权公司章程进行限制,或者立法对股权的内部转让有限制,但公司章程可以取消或放宽这种限制采用这种模式立法的国家和地区主要有:德国、法国、英国、美国、韩国以及我国澳门特别行政区第三种模式是限制模式,是指公司法对有限责任公司股权的内部转让与外部转让同等对待,进行严格的限制采用这种模式立法的主要是我国台湾地区 笔者同第一种模式理由是: 首先,实行这种模式,可以保障转让方收回投入资本,为股东在特定的情况下收回投资提供了必要的途径根据股东有限责任原则,公司财产为公司债权人的唯一担保投资者一旦成为股东,就不能退股,不能取回自己的出资,即使股东对公司的股利率、股价或公司经营层的经营行为心怀不满也是如此这一做法,显然有违“无论何人不负违反其个人之意思,留于团体之义务”的罗马法谚语基于股东不能退股,立法者就要设计一套替代方案,允许股东退出公司,给予相应的法律救济这一替代方案就是承认股东权自由转让原则 其次,允许股权在股东之间的自由转让,维护了有限责任公司股东之间特有的人身信赖关系。

当某一股东在公司经常与其它股东发生摩擦,彼此之间失去了信任基础,影响到公司的正常经营活动,甚至使公司陷入僵局,威胁到公司的存亡这样,就可以通过股东权的内部转让,让该股东退出公司,其他股东受让其股份,继续保持公司股东之间的良好的人合基础和坚实的资合基础,维持公司的存在和发展如果不允许股东内部的股东权自由转让,那拟转让的股东就会向公司股东以外的第三人转让其股东权,可能影响到公司的人合基础;或者导致公司陷入僵局,最终破产 最后,允许股权在股东之间的自由转让,不仅反映了对股东自治理念的尊重,而且更多的则表现出立法者对股东自治能力的信任股东基于对自身财力状况、投资战略、投资计划、投资偏好以及相关政治、经济、法律和社会等诸因素的综合考虑,做出自己的投资决策如:当公司经营业绩良好时,有的股东可以将自己的股份转让出去,从而获得高于原出资额的财产利益;当公司经营惨淡时,有的股东急流勇退,转让自己的股份给其他股东,从而减少自己的投资风险同时,受让的股东相信自己有能力扭亏为盈、起死回生,从而做出该决策的这也是法律充分尊重股东自治理念和股东自治能力的表现总之,股东权的内部转让既未违背有限公司之不公开性和闭锁性,又可适度补救有限公司无退股制度之缺陷,实无获得其他股东同意之必要,应许自由为之。

第二种模式,即立法对股权的内部转让虽不明文限制,但授权公司章程进行限制,或者立法对股权的内部转让有限制,但公司章程可以取消或放宽这种限制其不妥之处在于,首先它违背了“尊重股东自治理念和自治能力”的原则,立法不应过多干预公司的事务,不应违背股东之间的意思自治;其次,授权公司章程取消立法对股权的内部转让的限制,使得法律的权威性、严肃性受到了挑战法律的规定应为强制性的,既然规定了,就应该被遵守;怎么能因公司章程而被取消,到底是法大还是公司章程大?这样的规定,还不如不规定,授权公司章程来处理,以牺牲法律的严肃性、权威性作为代价,得不偿失 第三种模式,即对于我国台湾地区“公司法”规定的内部转让限制制度,忽略了股东权内部转让与外部转让对公司人合基础的影响的差别,而不加区别地对待,显然不妥多数台湾地区学者认为这种法律安排过于严苛,过分地限制了资本的自由流通和公司的活力内容简介：我国上市公司资本结构决策、融资渠道选择存在严重的决策短视行为论文网为您编辑了 短视行为对我国上市公司股权融资偏好的影响讨论 短视行为对我国上市公司股权融资偏好的影响讨论企业资本结构安排影响融资决策，一个公司选择的 论文格式论文范文毕业论文我国上市公司资本结构决策、融资渠道选择存在严重的决策短视行为。

论文网为您编辑了“短视行为对我国上市公司股权融资偏好的影响讨论”短视行为对我国上市公司股权融资偏好的影响讨论企业资本结构安排影响融资决策，一个公司选择的融资方法直接影响到公司价值尤其对于上市公司来说，拥有着股权融资的便利渠道，但是只有合理地加以利用，才能在有利于公司的可持续成长的同时有利于我国资本证券市场的健康发展通过对我国上市公司资本结构的现状调查研究发现，我国上市公司存在着严重的股权融资偏好从资本结构啄食顺序理论来看，如果企业需要外部融资，应当首选债务融资但在外部环境和内部管理者的共同约束下，使得我国上市公司普遍热衷于公开发行股票（IPO）、增发股票等股权融资方式虽然在一定程度上扩大了企业的规模，但是在资金使用效率、管理层道德、公司治理结构等方面都存在很大的问题 一、我国上市公司的股权融资偏好现状 从股权融资方式本身来看，发行费用高、易分散股权，理论上成本应当比债权融资成本高但是在我国政府给予上市公司大量的政策照顾，大大降低了股权资本成本，加之股权融资的无偿性，无法对公司管理者形成有效的约束，使得上市公司更倾向于股权融资在成熟的金融市场上，从理性的角度来看，公司的管理层应当本着企业价值最大化的目的去市场上融资，而不是为了融资而去融资。

但是在我国证券市场上，由于融资门槛较低，制度不健全等原因，经常看到许多上市公司的恶意融资行为，甚至到了非理性的程度本着“不融白不融”的观念，在投资项目不明确的情况下进行巨额的再融资恶意融资无异于“杀鸡取卵”，大量的资金需求对市场造成冲击，可以说是对资本市场资金供给能力的一种透支，不利于我国资本市场的健康发展内容简介：公司治理是会计信息披露的基础，会计信息通过影响企业管理者以及企业利益相关者的决策行为对公司治理产生重大影响论文网为您编辑了 我国上市公司治理与会计信息披露的相互关系试析 我国上市公司治理与会计信息披露的相互关系试 论文格式论文范文毕业论文公司治理是会计信息披露的基础，会计信息通过影响企业管理者以及企业利益相关者的决策行为对公司治理产生重大影响论文网为您编辑了“我国上市公司治理与会计信息披露的相互关系试析”我国上市公司治理与会计信息披露的相互关系试析 1 公司治理和会计信息 公司作为一个系统，公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性，从而最终维护公司各方面的利益（李维安，200 1） 会计信息是指企业的财务状况、经营成果和现金流量等相关信息，企业会通过财务报告等形式将这些信息传递给企业的利益相关者，如股东、债权人、社会公众等，让他们了解企业的过去、现在和未来情况，进而进行决策来调节该企业的经营活动和对该企业的投资、信贷等活动，以降低成本，提高盈利，实现有利的现金流量，从而使企业的投资人和债权人寻求高报酬、低风险的投资和信贷机遇。

会计信息不对称是指一方或少数方凭借其在信息占有方面的优势，通过他方合法权益的损失来获取不正当利益会计信息不对称引起的会计信息失真会削弱企业的市场价值，因此企业管理者要追求企业市场价值最大化，就必须减少会计信息不对称性有限公司制度在我国大陆可谓春风得意，不曾遇到过有分量的反对之音.论著中对于有限公司的弊端多泛泛而谈，最后便概而言之 关键词：公司法人,人格,否认关键词：论我国,公司法,中小股东诉讼作为公司法保护股东权益的一项重要制度，历经近三百年的发展与完善，迄今已为各国公司法普遍接受股东诉讼一般被分为直接诉讼（Diret Ation，Individual Ation）与关键词： 论,债权,转让。