第6章长期融资决策20105资料讲解.ppt

第六章第六章 中长期筹资管理中长期筹资管理第一节概述第二节普通股筹资第三节长期负债和租赁融资第四节股利政策第六章中长期融资管理第一节 概述l一、筹资的目的：l满足生产经营的需要l满足资本结构调整的需要l二、资本金的筹集：l概念：资本金和法定资本金l资本金制度：资本金筹集制度和资本金管理制度第六章中长期融资管理资本金筹集制度l1、关于注册资本数额的规定有限责任：3万，股份公司：500万l2、关于出资形式的规定根据公司法及公司登记管理条例规定，股东可以以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资其中货币不低于注册资本的30%l3、关于投资人资金来源的规定投资人可以自由支配的资产l4、关于资本金筹集期限的规定l5、关于资本金筹集验证及投资者的违约责任第六章中长期融资管理第六章中长期融资管理对发起人、管理层持有本公司股份的规定l发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让l公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让l公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份l公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定第六章中长期融资管理第二节普通股筹资第二节普通股筹资一、普通股的概念和种类二、普通股融资的优缺点三、股票发行：设立发行、增资发行销售方式证券公司代销或包销四、股票上市：五、发行时机第六章中长期融资管理普通股融资的优点l优点：l无到期日，不需要归还l无固定股利负担l比较容易吸收投资l缺点：l资本成本高l可能会分散公司的控制权l发行新股降低每股收益，股价下跌第六章中长期融资管理设立发行l1、两种公司设立方式：发起设立、募集设立2、条件：1）发起人符合法定人数；2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；3）股份发行、筹办事项符合法律规定；4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 第六章中长期融资管理增资发行l有偿增资发行l（1）向原有股东配售（配股）（2）不定向公开募集（增发）（3）非公开方式，向特定对象发行无偿增资发行（送股）l（1）公积金转增股本（2）股票股利（3）股票分割第六章中长期融资管理新证券法上市规定l股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： l（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； l（二）公司股本总额不少于人民币三千万元； l（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； l（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

第六章中长期融资管理上市公司公开发行证券条件上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法20062006l一、一般条件l1、上市公司的组织机构健全、运行良好l2、上市公司的盈利能力具有可持续性最近三个会计年度连续盈利；盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东；主营业务可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求无可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定；重要资产、核心技术取得合法，能持续使用；无严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大事项；最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形第六章中长期融资管理l3、上市公司的财务状况良好会计基础工作规范；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；资产质量良好；经营成果真实，现金流量正常最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十l4、三十六个月财务会计文件无虚假记载l5、募集资金的数额和使用应当符合规定第六章中长期融资管理二、上市公司发行股票l配股：拟配股数量不超过本次配股前股本总额的百分之三十；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量代销方式发行。

l增发：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价第六章中长期融资管理三、发行可转换公司债券l1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六l2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十l3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息l4、可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年；六个月后方可转换；l5、可转换公司债券每张面值一百元；转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价l6、进行信用评级和跟踪评级l7、债券期满后五个工作日内办理完毕偿债事项l8、应当提供担保（全额担保或连带责任担保），但证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人（上市银行除外）l9、可以约定赎回条款、回售条款及转股价格向下修正条款第六章中长期融资管理分离交易的可转换公司债券l即认股权和债券分离交易的可转换公司债券净资产不低于人民币十五亿元；期限最短为一年；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息；发行后累计公司债券余额不超过净资产40%，认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额；应当申请在上市公司股票上市的交易所上市交易认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日六个月后方可行权上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利第六章中长期融资管理非公开发行股票的条件 管理办法管理办法20062006上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则l1、发行对象：符合股东大会决议规定的条件；不超过十名l2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十l3、本次发行的股份，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；第六章中长期融资管理股票的发行时机l1、牛市发行l2、负债过多l3、本行业股票发行竞争较少时发行l4、除息除权之前发行第六章中长期融资管理第三节长期负债融资第三节长期负债融资一、长期借款融资二、债券融资三、租赁融资四、其他融资第六章中长期融资管理长期借款融资l特点：l灵活方便，弹性相对较大l利率一般高于短期贷款利率（0.250.5%）l一般有承诺费l一般有保护性条款l普通条款、常规条款、特殊条款第六章中长期融资管理普通（一般）条款l应用于大多数借款合同，具体内容视情况不同l1、营运资金的最低要求l2、现金股利和回购l3、资本性支出l4、举借其他长期负债第六章中长期融资管理常规（例行型）条款l报送财务报表并投保足够的保险l非正常出售大量资产l必须到期支付全部税金和其他债务l限制抵押或担保，以避免或有负债l不允许贴现或出售应收账款l限制租赁固定资产规模第六章中长期融资管理特殊条款l专款专用l不得投资于短期无法收回的项目l限制高级管理人员的工资l不得解聘关键管理人员l为高级管理人员投人身保险第六章中长期融资管理债券融资l1、发行条件l2、可转换债券的优点l3、发行时机第六章中长期融资管理企业债券发行条件企业债券管理条例1993l1、所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划;l2、净资产规模达到规定的要求：股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元l3、经济效益良好，近三个会计年度连续盈利;l4、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；l5、现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力;l6、近三年没有违法和重大违规行为;l7、前一次发行的企业债券已足额募集;l8、已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形;l9、企业发行债券余额未超过其净资产的40%。

用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%(目前执行30%);l10、符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要l11、符合相关法律法规的规定第六章中长期融资管理债券的发行时机l1、债券率低于企业的资本利润率l2、预计市场利率提高和通货膨胀发生l3、企业现金流量状态好，流动性好l4、企业债务比率过低l5、股价下跌，发行股票不宜或涉及控制权l6、存在较高的所得税第六章中长期融资管理租赁融资l1、类型：融资租赁和经营租赁l2、租赁融资的优缺点优点:1、保持企业的流动性2、减少设备陈旧报废的风险以及通货膨胀的风险3、限制较少缺点：租金成本较高、损失残值第六章中长期融资管理融资租赁l符合以下任何一条为融资租赁：l1、租约规定租期届满时资产的所有权转让给承租人l2、租约中包含有廉价购买的条款l3、租赁期为资产使用年限的大部分（75%）l4、租赁付款额的限值大于等于租赁资产的公正价值90%或以上第六章中长期融资管理其他融资l1、项目融资：以单个项目进行融资项目包含的特点：项目筹资安排项目融资优点和缺点l2、吸引风险投资风险投资简史风险投资的特点创业融资-商业计划书吸引风险投资第六章中长期融资管理风险投资（Venture Capital）l风险投资是职业金融家投入到新兴的、迅速发展的有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。

美国风险投资协会）l风险投资是一种专门的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的未上企业提供资金支持并辅之以管理参与的投资行为欧洲风险投资协会）第六章中长期融资管理再融资决策-新债换旧债l某公司目前有2000万元12%的债券，距到期日还有20年由于市场平均利率的下降，公司现在可以以10%利率发行20年期的2000万元债券，扣除承销差价净收入能够有1960万元l旧债券5年前发行，发行价低于面值25万元，因此，目前未摊销的折价是20万元，且旧债券还有10万元法律等其未摊销费用余额10万元旧债券面值1000元，赎回价格为1090元l新债券发行费用15万元，新旧债券有36天的重叠期l未摊销发行费用、赎回溢价与债券未摊销折价等可以作为费用扣除，所得税为 40%l问：是否应以旧换新？第六章中长期融资管理例1l奥尔石油公司需要1000万美元为在新几内亚尝试钻探它所拥有的部分土地提供融资如果尝试是有利的，那么该公司将需要额外的1000万美元开发该地点奥尔石油公司的股票当前正在按照每股10美元出售，同时收益为每股2美元石油行业的其他公司股票按照10-12倍收益的价格出售相对于40%的行业平均值，奥尔石油公司的负债比率为25%。

上一个资产负债表日期的总资产为1.05亿美元第六章中长期融资管理l应使用：附带认股权证的债券 l如果发现石油，股票的价格一定会上涨，以后投资所需要的资金可以采用权益融资的方法第六章中长期融资管理例2l戈姆食品公司经营美国西南部的食品连锁店它由五位戈姆家族的姐妹所有，每人持有五分之一的流通股该公司是有盈利能力的，但是快速增长将其置于巨大的财务压力之下不动产都是高度抵押的，存货正被用于担保银行的信贷额度，而且应收款项正在被售让这家公司拥有1500万美元的资产，现在需要额外的200万美元为运输部门购买设备第六章中长期融资管理l负债规模不能再扩大租赁提供了一种由租赁设备担保的债务融资手段第六章中长期融资管理例3l孟买纺织品公司在印。