企业管理学(第二十章 资本运作与管理).ppt

20.1 资本运作概述20.1.1 资本运作的涵义 所谓资本运作，是指企业以资本最大限度增值为目的，通过收购、兼并、剥离、分立、租赁、拍卖、托管、清算以及风险投资等方式及其组合，对企业的各种形式的资本进行优化配置及运用的一种经济行为第二十章 资本运作与管理——20.1 资本运作概述,资本运作就其实质上而言，可以包括三个主要内容： 一是资本的直接运作，是企业控制权的扩张、收缩和重整； 二是以资本运作为先导的资产重组与优化配置； 三是按照资本运作原则进行生产经营 所以，资本运作的核心是资本控制权问题从经济学的角度看，资本就是企业的资产，它侧重于揭示企业所拥有的经济资源，而不考虑这些资源的来源特征第二十章 资本运作与管理——20.1 资本运作概述,从财务的角度看，资本通常表现为两重属性，即自然属性和社会属性，其自然属性是指资本的一般价值形态，资本运作的一系列形式如兼并、收购、拍卖等都表现为对资本价值的投入、价值增值的收回等资本的社会属性则是指资本所代表的出资人的特权----控制权和剩余索取权，资本运作在价值流动的形式下暗含着实质性内容，即对出资者的控制权或产权的经营，典型的形式就是通过参股、控股等运用较少的资本实现对更大规模、更优资产的控制。

第二十章 资本运作与管理——20.1 资本运作概述,20.1.2 资本运作的功能和目标1.资本运作的功能 资本运作的功能是指资本运作所产生的作用从宏观角度来讲具有以下功能： （1）实现资本合理流动通过资本运作，优势企业兼并、收购劣势企业，可以壮大优势企业、盘活劣势企业；通过对国有企业的股份制改造，可以推动产权合理流动、重组，实现社会资源的优化配置；通过拍卖、委托经营，可以盘活国有资本第二十章 资本运作与管理——20.1 资本运作概述,（2）促进宏观经济结构调整通过资本运作，可以将国有资本逐步集中到关系国民经济命脉的关键领域和重要行业的优势骨干企业，集中有效资本，重组低效资本、盘活滞死资本、消除无效资本，逐步实现从战略上调整国有经济布局的目标 （3）完善现代企业制度 通过资本运作，对国有企业进行股份制改造、剥离和重组，可以实现国有企业股权多元化，在多元化的股权结构下，可以克服国有企业中普遍存在的所有者缺位和内部人控制问题，建立科学合理的现代企业运行机制第二十章 资本运作与管理——20.1 资本运作概述,资本运作从微观角度来讲，具有以下功能： （1）实现企业资本扩张 （2）促进企业内部结构优化 （3）实现经济资本与人力资本的最佳结合2.资本运作的目标　　 企业是一个运用资本进行经营的单位，通过资本运作，谋求竞争优势，提高资本运用效率，从而实现资本收益最大化是资本运作的目标所在。

第二十章 资本运作与管理——20.1 资本运作概述,20.1.3 资本运作的内容 资本运作的内容可以从不同角度分类 （1）从资本运作的具体内容看，资本运作包括金融资本运作、产权资本运作和无形资本运作等 ① 金融资本运作，是指以金融资本为对象的资本运作金融资本主要包括股票、债券、基金等有价证券及其期货、期权等衍生金融工具第二十章 资本运作与管理——20.1 资本运作概述,② 产权资本运作，是指通过对产权的交易与运作，使企业的资本结构得以优化，从而实现企业资本的增值产权是指法定主体对财产所拥有的占有权、使用权、收益权以及处置权产权资本运作的主要方式是对产权进行转让与收购，使资产在实物形态与货币形态之间转换 ③ 无形资本运作，是指企业对自己拥有的无形资本进行整合、规划和应用，实现资产的增值和价值最大化无形资产的运作是通过无形资产与有形资本的结合，实现有形资本的增值第二十章 资本运作与管理——20.1 资本运作概述,（2）从资本运作的过程来看资本运作包括资本筹集、资本投入、资本运营周转以及资本增值的分配等　（3）从资本运作的状态来看，资本运作包括增量资本运作和存量资本运作　 ①增量资本运作，是指对新增投资所进行的运筹与经营活动，包括投资方向选择、投资决策等。

②存量资本运作，是指对企业现有资产所进行的运筹与经营活动通过企业联合、兼并、出售、剥离、分立、股份制改造、租赁、托管和破产等方式，促进存量资产合理流动和优化配置第二十章 资本运作与管理——20.1 资本运作概述,（4）从资本运作的方式来看，资本运作包括资本扩张形式、资本收缩形式、资本重整形式以及表外资本运作 　①资本扩张形式以资本扩张为目的的资本运作形式主要包括兼并、收购、上市扩股、合资、风险投资等形式 　 ②资本收缩形式资本收缩是指将所控制资产转移给可以对其进行更有利管理的所有者，它是收缩对原有资产的控制权，而不是指资本规模的缩　减资本收缩的具体方式有：资产剥离或出售、公司分立、分拆上市、股票回购等第二十章 资本运作与管理——20.1 资本运作概述,③资本重整形式资本重整主要有改组改制、资产置换、管理层收购（MBO）等方式 ④表外资本运作所谓表外资本运作，是指不在报表上反映的，但将导致控制权变化的行为具体形式有托管和战略联盟等方式第二十章 资本运作与管理——20.1 资本运作概述,,20.2 企业并购20.2.1企业并购的涵义1.企业并购的定义 企业并购（merger and acquisition,简称,　　M & A）是企业兼并与收购的合称。

通常泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的资本运作活动第二十章 资本运作与管理——20.2 企业并购,（１）兼并（merger），通常是指一家企业以现金、有价证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的资本运作行为２）收购（acquisition）是指一家企业以现金或有价证券购买另一家企业的部分或全部股权或资产，以获得对该公司控制权的一种资本运作形式收购的对象一般有两种：股权和资产第二十章 资本运作与管理——20.2 企业并购,2.兼并与收购的联系 企业兼并或者收购都是以企业产权为交易对象的资本运作方式，目的都是要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经营；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经　营总之，都是为了迅速增强企业实力而进行的外部资本扩张策略和途径第二十章 资本运作与管理——20.2 企业并购,3.兼并与收购的区别 （1）在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让；而在兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在 （2）在收购中，收购企业是被收购企业的股　东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风　险；而在兼并中，兼并企业成为被兼并企业的新的所有者和债权和债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换 （3）收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和；而兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产,第二十章 资本运作与管理——20.2 企业并购,20.2.3并购的动机及并购理论 企业并购的动机有许多种，与之相对应，西方学者提出了一些并购动机理论。

1.谋求协同效应与效率理论 协同效应是指两个企业组成一个企业后，其产出要大于原来两个企业的产出之和，即“1+1>2”的效应 效率理论(efficiency theory)认为企业并购活动能够给社会带来一个潜在的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率第二十章 资本运作与管理——20.2 企业并购,协同效应与效率理论又具体分为以下方面：（1）谋求管理协同效应与差别效率理论　　 ( differential efficiency ) （2）谋求经营协同效应与经营协同理论　　 (operating synergy)（3）谋求财务协同效应与财务协同理论　　 (financial synergy),第二十章 资本运作与管理——20.2 企业并购,2.分散经营风险与多元化理论 多元化理论认为通过纵向和混合并购，可以实现企业多元化经营多元化经营能够满足管理者和其他雇员分散风险的需要，能够实现组织资本和声誉资本的保护3.降低代理成本与代理理论 代理成本是委托人（企业的所有者）与代理人（经理人）订立契约、对代理人进行监督与控制、限定代理人执行最佳或次佳决策以及剩余利润的损失等所发生的成本。

代理成本的存在会降低企业的价值第二十章 资本运作与管理——20.2 企业并购,代理理论认为，由于企业两权分离以及股权高度分散，经理人实际上成为了企业的主导者经理人在进行决策时有可能偏离委托人的目标，这样就会发生代理成本通过企业内部组织机制安排、报酬安排可以在一定程度上减缓代理问题，降低代理成本，而收购事实上可以提供一种控制代理问题的有效外部机制，通过公开收购或代理权争夺，将会改选现任经理和董事会，从而可以降低代理成本第二十章 资本运作与管理——20.2 企业并购,4.提高市场占有率与垄断理论 并购可以提高市场占有率垄断理论认为，企业进行并购，扩大经营规模，不是为了提高效率，而是为了维持和加强其在市场上的垄断地位，提高企业的市场占有率，增加企业对市场的控制力第二十章 资本运作与管理——20.2 企业并购,20.2.4 企业并购的一般程序 企业并购一般可按以下步骤进行： （1）选择目标企业 （2）目标企业价值评估 （3）制定并购方式和计划 （4）实施并购 （5）整合目标企业,第二十章 资本运作与管理——20.2 企业并购,20.2.5 目标企业的价值评估 目标企业的价值评估一般可采用以下方法：1.资产价值基础法 资产价值基础法是指通过对目标企业的所有资产进行估价，从而确定目标企业价值的方法。

　　根据资产估价标准的不同，资产价值基础法可分为以下三种：,第二十章 资本运作与管理——20.2 企业并购,（1）账面价值法，是指当目标企业作为一个整体出售时，以目标企业的账面价值为基础，对有关项目作必要调整，得出目标企业的净资产价值并作为评估目标企业价值的主要依据 （2）清算价值法，一般是在企业作为一个整体已经丧失增值能力的情况下的价值评估方法第二十章 资本运作与管理——20.2 企业并购,（3）市场价值法市场价值法通常是将股票市场上与目标企业经营业绩相似的企业最近平均实际交易价格作为估算参照物，或以企业资产和其市值之间的关系为基础对目标企业进行估值其中，最著名的是托宾的Q模型： Q=企业价值/资产重置成本 企业价值=资产重置成本+增长机会价值 =Q×资产重置成本 由于在实践中，Q值的选择比较困难，可以以市净率（市净率等于股票市值与企业净资产值的比率）来加以代替第二十章 资本运作与管理——20.2 企业并购,2.收益法 收益法是指根据目标企业的每股收益和市盈率为基础确定其价值的方法，也称为市盈率模型或收益资本化法运用收益法时，关键确定两个指标：一个是预测的净可保持收益，一个是市盈率或资本化率。

　　目标企业的价值=预测的净可保持收益×标准市盈率 例20.1：A公司拟对B公司进行收购，B公司目前的P/E比率为18，税后净收益为100万元，预计并购后B公司的净收益将能够增长20%，则B公司的价值计算如下：B公司的价值=100×（1+20%）×18=2160万元第二十章 资本运作与管理——20.2 企业并购,3.贴现现金流量法 贴现模式来源于现值理论，这一理论认为企业的价值取决于企业的“未来利益”，“未来利益”按某一折现率折现的价值总和就是企业的价值未来利益”可以是未来的现金流量，也可以是未来的净收益将未来的现金流量按照一定的折现率折现评估目标企业的价值的方法称为贴现现金流量法；将未来的净收益按照一定的折现率折现评估目标企业的价值的方法称为贴现收益法。