股权激励计划方案范本.docx

股权鼓励筹划方案（范本）第一章总则（一） 为了进一步完善公司治理构造，健全公司鼓励机制，增强公司管理团队 和业务骨干对实现公司持续、健康发展曰勺责任感、使命感,保证公司发展目曰邯勺 实现,xx股份根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权鼓励管理措施》，以及其她有关法律、行政法规曰勺规定，制定《X X股份有限公司股票期权与股票增值权鼓励筹划（草案）》（如下简称为“鼓励筹 划”或〃本筹划”）二） 本筹划由XX股份董事会拟定，后由股东大会批准实行三） 制定本筹划所遵循曰勺基本原则：1. 公平、公正、公开；2. 鼓励和约束相结合；3. 股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有助于公司日勺可持续发 展；4. 维护股东权益，为股东带来更高效更持续曰勺回报四）制定本筹划曰勺目盼1. 倡导价值发明为导向曰勺绩效文化，建立股东与职业经理团队之间曰勺利益共 享与约束机制；2. 鼓励持续价值日勺发明，保证公司日勺长期稳健发展；3. 协助管理层平衡短期目日勺与长期目日勺；4. 吸引与保存优秀管理人才和业务骨干；5. 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司日勺竞争力第二章鼓励对象岫定根痫范畴(—)鼓励对象曰勺拟定根据1. 鼓励对象拟定曰勺法律根据：鼓励对象曰勺拟定以《公司法》《证券法》《股权鼓励管理措施》及xx股份 《公司章程》等有关法律、法规、规章曰勺有关规定为根据而拟定。

2. 鼓励对象拟定日勺职务根据：鼓励对象为公司董事、其她高档管理人员、核心技术人员、核心业务人员, 以上人员必须全职在公司工作3. 鼓励对象拟定日勺考核根据:股票期权鼓励对象必须经《XX股份有限公司股票期权鼓励筹划实行考核措 施》考核合格二）鼓励对象日勺范畴鼓励对象曰勺范畴为公司董事、其她高档管理人员，核心技术人员、核心业务 人员和预留核心职位，具体涉及（如表1所示）：表1鼓励对象登记表序号姓名职务XX股份授予鼓励对象XX万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年 内曰勺可行权日以行权价格和行权条件购买一般XX股份股票曰勺权利一） 鼓励筹划曰勺股票来源本鼓励筹划曰勺股票来源为XX股份向鼓励对象定向发行XX万股票二） 鼓励筹划曰勺股票数量股票期权鼓励筹划拟授予日勺股票期权数量XX万份；波及曰勺标曰勺股票种类为 人民币A股一般；波及曰勺标曰勺股票数量为XX万股；标曰勺股票占目前XX股份股票总额曰勺比例为[]%本鼓励筹划获批准后即授予给公司曰勺董事、监事、其 她高档管理人员、核心技术人员、核心业务人员第四章鼓励对象的股票期权分派状况（一）本次股票期权总数为XX万份，其中XX万份授予公司担任行政职务曰勺 董事、其她高档管理人员，本授予部分占股票期权总数曰勺[]%。

二）期权总数XX万份中，XX万份为预留授予给将来招聘曰勺上述职位，预 留部分占本次期权筹划总数曰勺[]%（注意不能超过20% ）上述预留职位公 司将在2年内招聘，董事会将在该等新人才就职后,按照本鼓励筹划将预留给该 职位曰勺股票期权授予该等新人才，但授予后需经监事会核算名单，并在2个交易日 内进行公示公司需聘任律师对该等新人才曰勺资格和获与否符合本鼓励筹划出 具专业意见本次股票期权具体分派状况如表2所示:表2股票期权具体分派状况表序号姓名职务期权数量 （万份）股票期权 占授予股 票期权总 量比例标曰勺股票占 授予时公司 总股本比例授予期满一 年后每年可 行权数（万 份）高管期权数量小计（一） 筹划授予核心职位、核心技术人员和核心业务人员XX万份股票增值 权，占股票期权总数曰勺[]%在授权后来3年内每12个月执行一次增值权收 益，如执行日前30个交易日xx股份平均收盘价（执行价）高于本鼓励筹划公示前 30个交易日平均收盘价（基准价）.即xx元每股，每份股票增值权可获得每股价 差收益，来源为公司未分派利润二） 股票增值权有效期内,xx股份因资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股份拆细或缩股等发生股票价格除权等变动，股票增值权基准价应同 步做相应调节。

三） 股票增值权筹划曰勺授权日曰勺拟定原则与下文中曰勺股票期权鼓励筹划 —致四） 增值权分派状况如表3所示：表3增值权分派状况表序号姓名职务股票增值 权（万份）占股票增 值权总数比例合计第六章股票期权鼓励筹划的有效期、授权日、可行权日、禁售期效'（一）股票期权鼓励筹划有效期股票期权鼓励筹划日勺有效期为自股票期权授权日起日勺5年时间鼓励对象根据鼓励筹划所有行权、书面表达放弃、被终结行权曰勺所有股票 期权，或鼓励筹划浮现终结事由，则相应范畴曰勺已行权、已放弃、已终结曰勺所有股 票期权均不再属于公司有效曰勺股权鼓励筹划曰勺构成部分二） 股票期权鼓励筹划授予日股票期权鼓励筹划经xx股份股东大会批准后由董事会拟定;预留职位部分 股票期权日勺授权目还需在预留职位日勺人员就职后，由董事会拟定授权日，授权日不 为下列期间：1. 定期报告发布前30日；2. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公示后2个交易日；3. 其她也许影响股价日勺重大事件发生之日起至公示后2个交易日三） 股票期权鼓励计可行权日鼓励对象自股票期权授权日满一年后可以开始行权，每年可行权数量为其所 获授股票期权总额日勺三分之一，前一年未行权额度累加记入下一年可行权额度，可 行权日为XX股份定期报告发布后第2个交易日至下次定期报告发布前10个交 易日内，但下列期间不得行权：1. 行重大交易或重大事项决定过程中至该事项公示后2个交易日；2. 其她也许影响股价日勺重大事件发生之日起至公示后2个交易日。

四）标曰勺股票曰勺禁售期本鼓励筹划鼓励对象发售其持有曰勺xx股份曰勺股票曰勺规定：1. 鼓励对象转让其持有xx股份曰勺股票，应当符合《公司法》《证券法》《上 市规则》等法律、法规、规章曰勺规定；2. 鼓励对象转让其持有xx股份曰勺股票，应当符合属时xx股份《公司章程》 曰勺规定,不得违背届时《公司章程》有关董事、监事及高档管理人员禁售期曰勺规 定；3.公司董事、监事、高档管理人员在任职期间不得将其持有曰勺公司股票在 买入后半年内卖出，或者在卖出后半年内又买人否则由此所得收益归公司所 有，公司董事会应当收回其所得收益第七章股票期权的行权价格和行权价格的拟定措施（一）行权价格股票期权日勺行权价格为［］元二）行权价格日勺拟定措施行权价格曰勺拟定措施为:行权价格取下述两个价格中曰勺较高者1.股票期权鼓励筹划草案摘要发布前一种交易日日勺XX股份股票收盘价［］2.股票期权鼓励筹划草案摘要发布前30歌交易日内日勺xx股份股票平均收盘价［］元第八章股票期权和股票增值权蹴授条件和行权条件（一）获授股票期权和股票增值权曰勺条件1. XX股份未发生如下任一情形:（1）近来一种会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无 法表达意见曰勺审计报告;（2）近来一种会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否认意见或 无法表达意见曰勺审计报告;(3) 上市后近来36个月内浮现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分派曰勺情形；(4 )法律法规规定不得实行股权鼓励日勺；(5)中国证监会认定曰勺其她情形。

2. 鼓励对象未发生如下任一情形：(1) 近来12个月内被证券交易所认定为不合适人选；(2) 近来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不合适人选；(3) 近来12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政惩罚或者采用市场禁入措施；(4) 具有《公司法》规定曰勺不得担任公司董事、高档管理人员情形曰勺；(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权鼓励曰勺；(6 )中国证监会认定日勺其她情形二) 行权条件鼓励对象行使已获授曰勺股票期权必须同步满足如下所有条件；鼓励对象执 行股票增值权必须满足下列第5项和第6项日勺条件：1. XX股份上一年度加权平均净资产收益率不低于[]%；2. 第一种行权年之前一年xx股份净利润增长率不低于[]%,第二个行权 年之前二年xx股份净利润年平均增长率不低于[]%,第三个行权年之前三年 xx股份净利润年平均增长率不低于[]%；3. 以本鼓励筹划公示之日时xx股份总股本[]股为期权有效期内计算每股 收益增长率曰勺基准股本，第一种行权年之前一年xx股份每股收益增长率不低于[]%,第二个行权年之前二年xx股份每股收益平均增长率不低于[]%篇 三个行权年之前三年xx股份每级收益平均增长率不低于[]%；4. 根据《xx股份有限公司股票期权鼓励筹划实行考核措施》，鼓励对象上 一年度绩效考核合格；5. xx股份未发生如下任一情形：(1) 近来一种会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无 法表达意见曰勺审计报告；(2) 近来一种会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否认意见或 无法表达意见曰勺审计报告；(3) 上市后近来36个月内浮现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分派曰勺情形；(4 )法律法规规定不得实行股权鼓励日勺；(5)中国证监会认定曰勺其她情形。

6. 鼓励对象未发生如下任一情形：(1) 近来12个月内被证券交易所认定为不合适人选；(2) 近来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不合适人选；(3) 近来12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政惩罚或者采用市场禁入措施；(4) 具有《公司法》规定曰勺不得担任公司董事、高档管理人员情形曰勺；(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权鼓励曰勺；(6 )中国证监会认定日勺其她情形三) 行权安排自股票期权鼓励筹划授权日一年后，满足行权条件日勺鼓励对 象可以在可行权日行权；鼓励对象必须在授权日之后五年内行权完毕，在五年内 未行权曰勺股票期权作废第九章股票期权鼓励筹划的调节措施和程序（一） 股票期权数量日勺调节措施若在行权前XX股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩 股等事项，应对鼓励对象获授曰勺股票期权数量进行相应曰勺调节调节措施如下：1. 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q=Q0x（1+n）其中:Q0为调节前日勺股票期权数量；n为每股日勺资本公积金转增股本派送 股票红利、股票拆细曰勺比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增长曰勺股票数 量）;Q为调节后曰勺股票期权数量。

2. 缩股 Q=Q0-n其中:QO为调节前日勺股票期权数量;n为缩股比例（即1xx股份股票缩为n 股股票）;Q为调节后曰勺股票期权数量（二） 行权价格日勺调节措施若在行权前xx股份有派息、资本公积金转增股份，派送股票红利股票拆细 或缩股等事项，应对行权价格进行相应曰勺调节，调节措施如下；1. 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细P=P0-(1+n)2. 缩股 P=P0-n3. 派息 P=P0-V其中:PO为调节前日勺行权价格;V为每股曰勺派息额;n为每股曰勺资本公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细曰勺比率或缩股比例/为调节后曰勺行权价格（三）股票期权鼓励筹划调节日勺程序xx股份股东大会授权XX股份董事会依本鼓励筹划所列明曰勺因素调节股票 期权数量、行权价格、具体授予对象,董事会根据上述规定调节行权价格、股票 期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关曰勺规定进行审批或备案及时 公示并告知鼓励对象公司应当聘任律师就上述调节与否符合《股权。