惠州仁信新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）.pdf

惠州仁信新材料股份有限公司惠州仁信新材料股份有限公司 Renxin New Material Co.,Ltd. （惠州大亚湾霞涌石化大道中 28 号） 首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层） 声明：声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准本招股说明书（申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用投资者应当以正式公 告的招股说明书作为作出投资决定的依据 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎作出投资决定 创业板投资风险创业板投资风险 惠州仁信新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿) 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟公开发行数量不超过 3,623 万股， 且占发行后公司总 股本的比例不低于 25%。

本次发行不安排现有股东进行公 开发售 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【 】元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 14,492.00 万股 保荐人（主承销商） 英大证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日 惠州仁信新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿) 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记录、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 惠州仁信新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿) 1-1-3 重大事项提示 本重大事项提示仅对公司特别重大事项做扼要提示 投资者应当认真阅读本 招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，对公司的风险做全面了解 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、股东关于股份锁定和减持意向的承诺 （一） 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延 长锁定期限的承诺 1、本公司实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤等三人的锁定承诺：、本公司实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤等三人的锁定承诺： （1）自本次发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部 分股份。

（2）本人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公 司股票的锁定期限自动延长 6 个月 若上述锁定期间，本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项的，上述收盘价将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调 整 （3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守 上述规定 此外，公司现任董事邱汉周、杨国贤进一步承诺： （1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报其直接或 间接持有的公司股份及其变动情况， 每年转让的股份不得超过其直接或间接持有 本公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其直接或间接所持有的本公司股 份本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月 惠州仁信新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿) 1-1-4 内，本人将仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监事、高级管理人员股份转 让的其他规定。

2、除公司实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员的锁定承诺、除公司实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员的锁定承诺 除共同实际控制人外，直接或间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理 人员等人分别承诺： （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人于公 司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份 （2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报其直接或 间接持有的公司股份及其变动情况， 每年转让的股份不得超过其直接或间接持有 本公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其直接或间接所持有的本公司股 份 本人在任职期限届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期届满后六 个月内，本人将仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监事、高级管理人员股 份转让的其他规定 （3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守 上述规定 此外，公司董事陈章华、段文勇及高级管理人员瞿忠林、李广袤、王修清等 5 人还进一步承诺： （1） 公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持 有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

本人直接或间接所持发行人在公开发行 股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （2）若上述锁定期间，本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，上述收盘价将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作 相应调整 惠州仁信新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿) 1-1-5 3、除本公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员以外的其他股东的 锁定承诺 、除本公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员以外的其他股东的 锁定承诺 其他股东张朝凯、郑婵玉、钟叙明、卓树标、邱洪伟、郑哲生、蔡瑞青、陈 丽莹、吴少彬、惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）、惠州众立盈投资咨 询有限合伙企业（有限合伙）等分别承诺： （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本 合伙企业于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司 回购该部分股份 （2）因公司进行权益分派等导致本人/本合伙企业持有公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定 4、申报前、申报前 6 个月内从实际控制人处受让本公司股份的间接股东的锁定承诺个月内从实际控制人处受让本公司股份的间接股东的锁定承诺 申报前 6 个月内从实际控制人处受让股份的间接股东为池东衡、邱桂佳。

2018 年 12 月 3 日，池东衡受让邱汉周实际持有的惠州众立盈投资咨询有限 合伙企业（有限合伙）的出资份额 8.00 万元，对应的仁信新材股份数为 4.00 万 股；同日，邱桂佳受让邱汉周实际持有的惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有 限合伙）的出资份额 6.00 万元，对应的仁信新材股份数为 3.00 万股两人分别 承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于公 司本次公开发行股票前从实际控制人处受让的上述公司股份， 也不由公司回购该 部分股份 （2）本人所持上述公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持 有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 （3）若上述锁定期间，本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，上述收盘价将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的有关规定作相应调整 因公司进行权益分派等导致本人持有上述公司股份发生 惠州仁信新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿) 1-1-6 变化的，仍应遵守上述规定。

（二）公开发行前持有公司 5%以上股份的股东以及作为股东的 董事、高级管理人员的减持承诺 1、公开发行前持有公司、公开发行前持有公司 5%以上股份的股东暨实际控制人的减持意向承诺以上股份的股东暨实际控制人的减持意向承诺 本次公开发行前持股 5%以上股东暨实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤三 人分别承诺： （1）锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券 交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需 要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持 （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等 （3）本人作为公司的实际控制人期间，直接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的， 每年减持的公司股票数量不超 过其直接或间接持有本公司股份数量的 25%， 并且减持价格不低于本次发行并上 市时公司股票的发行价格若减持前，本公司股票有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整 （4）如公司及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有 的公司股份。

（5）本人减持公司股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务特别地，通过证券交易所集中竞 价交易减持股份，应当在首次卖出前 15 个交易日向证券交易所报告并预先披露 减持计划本人不需承担披露义务的情况除外 2、同时担任本公司董事、高级管理人员的股东减持意向承诺、同时担任本公司董事、高级管理人员的股东减持意向承诺 其他直接或间接持有公司股份的现任董事、高级管理人员陈章华、段文勇、 瞿忠林、王修清、李广袤等 5 名自然人分别承诺： （1）在其所持有的公司股份锁定期满后两年之内转让的，转让价格不得低 于公司本次公开发行的发行价若减持前，本公司股票有派息、送股、资本公积 惠州仁信新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿) 1-1-7 金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整 （2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深 圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运 作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持 （3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出前 15 个 交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划 本人不需承担披露义务的情况除 外 （5）如公司及相关方在采取稳。