红筹架构搭建流程.docx

红筹架构搭建流程搭建流程外资 VC 投资互联网、广告、教育等行业，一般采取红筹协议控制架构模式， 例如近期上市的当当网、优酷、学而思等红筹架构的搭建一般分为以下几步：事项时间1投资人与创始人签署Term Sheet,创始人在境外设立 特殊目的公司设立境外公司约1-2周 时间2创始人办理75号文外汇登记，设立WFOE约6周左右时间3投资人与创始人及境内外公司签署境外投资协议， 并完成交割视双方谈判情况而定4创始人办理75号文外汇变更登记，开设WFOE外汇 账户，将境外融得资金注入WFOE账户约8周左右时间从以上步骤可以看出，对投资人来说，从初步接触到签约交割，大约需要2个月的时间；但对创始人来说，要真正使用资金，至少需要 4 个月的时间二、 重组步骤搭建红筹架构的具体重组步骤如下：重组结构图⑴ 创始人委托代理机构在离岸群岛设立SPV,同时与投资人签署投资意向 书⑵ 创始人按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及 返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）的规定办理境内居民个 人境外投资外汇初始登记⑶SPV在境内设立WFOEWFOE的设立可与⑵同时进行）⑷ 境内公司将核心资产转让给WFOE。

同时，WFOE、境内公司及其股东签署 重组协议⑸创始人、SPV与投资人等签署境外融资协议⑹ 交割根据境外融资协议的规定，投资人向SPV投资以认购SPV增发的优 先股⑺ 本轮融资交割后，创始人就境外公司净资产权益的变动情况，办理居民个 人境外投资外汇变更登记⑻WFOE办理外汇登记证，本轮融资中的大部分资金以WFOE注册资本的形式 调回境内三、 重组协议在本轮融资及重组过程中，境内公司与 WFOE 将签署如下重组文件，以完成 本次重组：⑴ WFOE 与境内公司签署《独家技术咨询和服务协议》或《独家业务合作协 议》，WFOE将向境内公司提供技术服务或开展合作，为此，境内公司须 向 WFOE 支付服务费⑵ 境内公司全体股东、境内公司与WFOE签署《独家购买权协议》，WFOE 或 WFOE 指定的第三方将在中国法律允许的情况下行使对于境内公司全 体股东持有的境内公司股权的独家购买权⑶ 境内公司全体股东与WFOE签署《股权质押协议》，境内公司全体股东应 将其持有的境内公司的股权质押给WFOE，作为境内公司支付服务费的担 保⑷ 境内公司全体股东分别出具《授权委托书》给WFOE，根据该授权委托书， 境内公司全体股东不可撤销地授权 WFOE 全权代表其在境内公司的股东 会上行使其按照法律和公司章程规定所享有的全部股东表决权。