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a 股借壳上市案例【篇一： a 股借壳上市案例】12 月 22 日，（）公告，绿地控股 18.9 亿元转让上海农商行股份， 该交易可为公司带来约 16.9 亿元投资收益这是绿地借壳金丰投资 上市后，最新的一笔资本运作如今的绿地，一系列的资本运作案例，都要从借壳上市说起 时间回溯到去年， 2015 年 8 月 18 日，绿地借壳金丰投资尘埃落定， a 股简称由 “金丰投资 ”变更为 “绿地控股 ”本案，借壳交易作价 667 亿，是资本市场史上规模最大的借壳案例 同类交易可资比较的，只有最近刚刚获批的（）， 755 亿 不过，按照借壳新规，中石油重组 *st 济柴已不算借壳，所以绿地借 壳金丰投资，当之无愧成为资本市场史上体量最大的借壳案例 本案，绿地集团上市当日，市值一度超过 3000 亿，一度成为全宇宙 市值最大的房企本案，为了上市圆梦，绿地集团整整筹划了 11 年有余 本案，绿地完成了 a 股及 h 股多家上市公司的资本平台布局，进化 成为新的资本派系 ——“绿地系 ”本案，背后的行业竞争格局：中海系、招商系、保利系、绿地系， 千亿房企巨头试图通过重组形成 “巨无霸 ”，然后以联合体出击，大 鱼吃小鱼，扫荡加吞并。

本案，是上海混合所有制改革的标杆案例 “看看巨无霸是怎么玩借壳的！ ”1 交易方案2015 年 6 月 18 日，本案通过监管层核准批复 本案标的资产为绿地集团 100% 股权，方案分为两块，具体来看： —— 资产置换置出资产：以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，置出资产评估值为 221,321.91 万元，较账面增值额为 2,579.69 万元，增值率为 1.18% 本次拟置出资产的最终交易价格为 219,196.80 万元置入资产：以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置入资产股东全 部权益价值评估值为 6,673,205 万元，较账面增值额为 2,465,528 万 元，增值率为 58.60% 经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价 格为 6,673,205 万元—— 发行股份购买资产发行价格： 5.54 元 /股发行数量： 11,649,834,296 股 交易作价： 645 亿 标的公司：绿地集团标的资产：绿地集团 100% 股权 交易对方：绿地集团全体股东 （上海地产集团、中星集团、上海城投 集团、上海格林兰、（）、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚 智、珠海普罗、国投协力 ）业绩承诺人：本次交易对方业绩承诺： 2015 年、 2016 年和 2017 年实现的扣非总净利润不低于 165 亿元 本次交易前，上市公司实际控制人为上海市国资委；本次交易后上 市公司无控股股东及实际控制人。

本次交易前后 股权变更对比）2背景■■■■■■■■■■■ 壳方：金丰投资 （600606 ，现已更名 “绿地控股 ”） 公司成立于 1991 年， 1992 年在上交所上市截止本案发生时，公司的控股股东为上海地产集团，实际控制人为 上海市国资委上市公司股权结构 ） 公司主营房地产流通服务、投资开发、金融服务和代建管理等近 三年来，公司逐步成为房地产领域综合服务商公司 2012-2014 年，实现归母净利润分别为： 10,496.06 万元、 6,963.07 万元和 -36,459.59 万元上市公司三年一期 ） 借壳方：绿地集团 公司成立于 1992 年 7 月截止本案发生时，上海地产集团及其全资 子公司中星集团、上海城投集团、上海格林兰持股比例较为接近， 且均不超过 30% ，公司股权较为分散，无实际控制人借壳方股权结构图 ） 公司是一家以房地产为主业的综合性企业集团，不仅主营房地产主 业及其延伸产业 （包括建筑建设、酒店、绿化园林等业务 ） ，还涉足能源、汽车、金融等其他产业在 2014 年《财富》世界 500 强排名中位居第 268 位近年来，绿地集团主营业务经营业绩良好，主营业务收入保持较快 增长，上升趋势较为明显。

其（）主业和能源及相关贸易产业是公 司主要的收入及利润贡献点绿地集团 2012-2014 年 营收构成 ）公司 2012 年 -2014 年，实现扣非后归母净利润分别为： 66 亿元、 67亿元和 55 亿元绿地集团三年一期财务数据）3看点■■■■■■■■■■■1） 看点一：交易方案设计 本案数据有多牛逼，我们来看看数据： 壳方，金丰投资，主要业务包括房地产流通服务、投资开发等受 无锡高端房地产市场疲软影响， 2014 年，无锡渔港路项目共计提存 货跌价准备 3 个亿，经营业绩大幅亏损 80% 金丰投资财务数据 ） 借壳方，绿地集团，是中国第一家跻身《财富》世界 500 强的以房 地产为主业、能源及相关贸易等业务并举的综合性企业集团，公司 在 2014 年《财富》世界 500 强跻身第 268 位 2008 年，“绿地”商 标被国家工商总局正式认定为中国驰名商标2014 年，金丰投资总资产 74.5 亿，绿地集团总资产 5089 亿，此次 绿地集团借壳金丰投资，已经不是大象装冰箱的问题，而是大象装 入鸡蛋壳的问题！（绿地集团借壳后财务指标变化 ） 大象装鸡蛋壳，简单又粗暴，一共分两步： 第一步：资产置换：金丰投资将其全部资产及负债与绿地等额价值 的股权进行置换，置出资产 （作价 21.9 亿）由上海地产集团或其指定 的第三方主体承接。

第二步：发行股份：金丰投资向绿地集团全体股东发行 116 亿股购 买资产，总作价 645 亿2） 看点二：引入 pe ，巧避退市红线一次性注入 667 亿资产，发行 116 亿股份，看似简单，但背后细节 却有很多值得注意的地方比如，类似案例中，很容易出现社会公众股比例不足、触碰退市红 线的情况老司机们一定会问，这头大象是怎么能做到成功规避退市？ 我们先来看两个定义：社会公众股 —— 社会公众股有别国家股和法人股，指的是中国境内 机构（非法人股机构 ）和个人 （非公司内部职工 ）以合法财产向上市公司 购买流通股权形成的股份但其中不包括：持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；也不包括上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其关联人股权分布不具备上市条件 —— 是指社会公众股东持有的股份连续二 十个交易日低于公司总股本的 25% ，公司股本总额超过人民币四亿 元的，社会公众股持股比例低于 10% 我们先来看看绿地集团最先的股权结构： （绿地集团股权结构图 ） 绿地集团股权结构较为分散，且并没有社会公众股若不解决这个 问题，并购后的公众比例，仅是金丰投资原有的公众股东比例，远 低于 10% 的要求。

怎么办呢？当然只有引进公众股啊！ 巧妙地是，绿地老司机们深知资本市场的游戏规则，于是，见招拆 招，喊来一些pe小伙伴一起来玩 …… 吃瓜群众不明白吗？那优叔解释一下， pe 作为私募股权基金，其性 质属于社会公众股东2013 年底，五名 pe 机构对绿地进行增资截止到本案发生时，平 安创新资本、国投协力、珠海普罗、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智分别 持有绿地股份为 10.01% 、0.97% 、 1.01% 、 4.30% 、3.86% ，合计 20.15% 2013 年底 pe 增资后 绿地股权比例 ） 再来看看本次交易前后股权比例对比： （本次交易前后 pe 占公司股份比例 ） 平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力持 股比例分别为： 9.91% 、4.25% 、3.82% 、 1.00% 、0.96% ，合计持 有上市公司 19.94% 股份，其中，平安创新资本险些 “撞线 ”持有上 市公司 10% 以上股份的股东不算社会公众股 ） 再加上重组前金丰投资的其他公众股东持股 2.6% ，本案轻松巧妙地 避开退市红线另外，还有一点需要注意： “收购管理办法 ”规定，收购人通过协议方式收购上市公司股份达到 已发行股份的 30% 。

若继续收购，需要向该上市公司其他股东发起 要约收购在布局 pe 进场后，上海地产集团 （包括中星集团 ）、上海城投总公司 和上海格林兰各持有绿地 28.17% 、20.55% 和 28.79% 的股份，均未 超过 30% ，避免了要约收购 （见上图 ） 心思缜密，细思极恐！3） 看点三：员工持股， 32+1 个有限合伙平台 上海格林兰吸收合并职工持股会，以 “1个大有限合伙 +32 个小有限 合伙”层层嵌套的形式，让员工持股参与借壳，可谓本案最为经典的 环节设计我们来回溯下它的历史： 绿地集团职工持股会， 1997 年 3 月成立，占绿地集团股权比例为 18.88% 经过历次变更，截至本案发生时，绿地集团职工持股会共有成员 982 人，合计持有绿地集团出资额 376,655.21 万元，占绿地集团股权比 例 29.09% 由于监管层曾明确表示，暂不受理职工持股会作为股东或作为发起 人的公司公开发行的申请也就是说，公司如果要上市，就需要对 职工持有股份进行清算换句话说，盛宴开场，原持股会的职工只能眼巴巴的看着别人吃肉， 自己喝汤了而职工持股会几乎包含了绿地集团所有高层和核心员工 ……这不是坑爹吗？情况紧急，必须要想个两全其美之策才是。

本案，通过设立一个新的合伙企业 —— 上海格林兰，继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利和义务，成为本次借壳上 市的交易对方这个过程稍微有点繁琐，我们来梳理下： 第一步，职工持股会的规范方案 职工持股会 982 名会员，共出资 37,665,520.81 元设立上海格林兰 （即大合伙企业 ），所有合伙人出资额与其在职工持股会持有的股份同 比例对应职工持股会 改制方案 ） 第二步，搭建上海格林兰a、绿地集团管理层43人，出资10万元共同设立一家管理公司格林 兰投资；b、 全体持股会成员（担任Ip）与格林兰投资（担任gp）成立三十二家有 限合伙（以下简称“小合伙企业 ”：）上海格林兰壹投资管理中心至上海 格林兰叁拾贰投资管理中心 （意思就是设立了 1-32 个小合伙 ）c、 格林兰投资与三十二家小合伙企业共同出资再组建设立一家有限 合伙企业 （以下简称 “大合伙企业 ”上）海格林兰；d、 大合伙企业上海格林兰，吸收合并职工持股会；e、 大、小合伙企业及其全体合伙人，委托授权格林兰投资，及投资 管理委员会上海格林兰搭建完成 ） （32 个小合伙名单 ） 从上图我们可以看到，格林兰投资作为 gp ，只是象征性出资 3.2 万 元，就控制了 3759.74 万元的员工持股权！格林兰投资注册资本 10万元，刨去对小合伙出资的 3.2 万元，剩余 的 6.8 万元与职工持股会成立了大合伙上海格林兰。

这里，需要注意有限合伙的数量以及相对应的人数，总共 1 个大有 限合伙，要想在其中嵌入 982 人的股权，如果仅通过一层结构，很 难严格拆分，通过嵌入一层结构，加入 32 个“小有限合伙 ”，最终将 股权比例进行完美切分根据重组后股权分布来看，上海格林兰持有总股本的 28.79% ，以本 次绿地集团 100%股权作价 667 亿折算， 28.79%股权则作价 192 亿！ 这一系列眼花缭乱的结构安排，绝对称得上是四两拨千斤、蚂蚁拉 火车！而且这一方法，具有可复制性，有望成为此后员工股权安排的常规 做法4）看点四：淡马锡模式，国资混改标杆案例 淡马锡，是一家新加坡政府的投资公司，新加坡财政部对其拥有 100% 的股权其下控制了 2000 多家企业，拥有的上市资产的市值占到全 股市总市值的 1/3 左右，公司规模可以与美国通用电气、德国西门子 公司等巨无霸媲美相当。