时代科技：变更募集资金投向暨资产置换公告2010-01-23.pdf

证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编号：临 2010-03 内蒙古时代科技股份有限公司变更募集资金投向暨资产置换公告 内蒙古时代科技股份有限公司变更募集资金投向暨资产置换公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 重要提示： 重要提示： 1、本次资产置换交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准 2、、 鉴于旭成置业为本公司控股股东的子公司浙江绍兴昕欣纺织有限公司和本公司参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司银行借款提供质押担保， 但由上述担保获取的银行贷款在抵押担保解除前由旭成置业使用， 并且在此期间浙江绍兴昕欣纺织有限公司和浙江四海氨纶纤维有限公司承诺不向旭成置业主张债权， 该资金使用情况在解除质押后由会计师事务所出具专项核查意见 3、本次拟置入资产绍兴县旭成置业有限公司系2009年7月新成立的房地产公司，公司无历史经营记录、公司土地存在上述质押情况、公司未来发展受房地产政策调整影响较大 敬请广大投资者注意投资风险！ 一、交易概述 一、交易概述 1、2010年1月20日本公司与娄连根和周凤美签署了《资产置换协议》 ，本公司以持有的济南时代试金试验机有限公司（简称“时代试金” ）100%股权与娄连根和周凤美持有的绍兴县旭成置业有限公司（简称“旭成置业” ）合计72.86%股权进行资产置换。

本次交易以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告和评估报告为依据，双方进行等价置换 2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易涉及的交易金额为181,291,359.82元，占上市公司2008年经审计净资产30.78％，交易标的资产总额为301,033,048.13元，占上市公司2008年经审计总资产的34.75% 3、2010年1月20日，本公司第五届董事会第三十四次会议对上述资产置换事项进行了审议本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该项议案，公司独立董事投票同意本次资产置换本次资产置换议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准后方可实施 二、交易对方的基本情况 二、交易对方的基本情况 本次资产置换的交易对方为自然人娄连根和周凤美，其基本情况如下： 1、自然人：娄连根 性别：男 国籍：中国 家庭地址：浙江省绍兴县安昌镇安华村星光68号 最近三年职业和职务的基本情况： 2006－2009年8月在浙江天工建设集团有限公司任销售副总、项目经理 2009年9月-2010年在绍兴县旭成置业有限公司任执行董事、法定代表人 2、自然人：周凤美 性别：女 国籍：中国 家庭住址：浙江省杭州市萧山区新湾镇临江村新峰10组27号 最近三年职业和职务的基本情况： 2006-2009年7月在浙江勤业建设开发有限公司任销售员 2009年9月-2010年在绍兴县旭成置业有限公司任公司经理 3、交易对方核心企业及主要业务 娄连根先生和周凤美女士所控制的核心企业为旭成置业， 主要业务为房地产开发、销售。

除控股、参股旭成置业外，娄连根先生和周凤美女士未从事其他任何业务，亦未控制其他任何企业 4、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系 娄连根先生和周凤美女士与上市公司及上市公司前十名股东间不存在 《深圳证券交易所股票上市公司规则》规定的关联关系，除旭成置业将其拥有的19176平方米工业厂房按照每年 360万元的租金，出租给上市公司外，娄连根先生和周凤美女士在产权、业务、资产、债权债务、人员等均与上市公司及上市公司前十名股东间不存在任何关系，也不存在上市公司对其利益倾斜的事项 三、交易标的基本情况 三、交易标的基本情况 1、拟置出资产情况 拟置出资产为上市公司持有的100%时代试金股权 时代试金系上市公司全资子公司，上市公司合法持有100%时代试金股权，该等股权不存在质押等其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施公司无有优先受让权的其他股东拟置出资产详细情况如下： 名称：济南时代试金试验机有限公司 住所：济南市经济开发区 注册资本：伍仟万人民币 法定代表人：王小兰 公司设立时间：2006年6月30日 经营范围：制造、加工、销售；仪器仪表、文化办公用机械、电子和电工机械专用设备、电气机械及器材、金属制品（以上均不含危险化学品、计量器材、特种设备、卫星地面接收设施、信息安全产品） 。

（未取得专项许可的项目除外） 经中喜会计师事务所有限责任公司审计，截至 2009 年 12 月 31 日，时代试金 100%的股权的价值为 181,291,359.82 元 根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2010）第 01002 号审计报告，时代试金主要财务状况如下： 单位： （元） 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产总额 197,849,469.22 194,414,465.28 负债总额 16,558,109.40 11,264,744.30 应收账款总额 42,815,523.25 57,841,000.00 或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼、仲裁等） 0.00 0.00 净资产 181,291,359.82 183,149,720.98 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -2,489,678.23 -35,590.02 净利润 -1,858,361.16 -35,590.02 经营活动产生的现金流净额 12,407,418.48 -91,389,363.62 本次交易拟将上市公司持有的时代试金 100%股权置换出上市公司，上市公司不存在为时代试金提供担保、委托其进行理财的情况。

本次拟将上述资产置换出上市公司的原因： 2007 年公司为扩大试验机等相关产品产能，通过非公开发行股票方式，募集资金投资建设试验机研发生产建设项目暨济南时代试金试验机项目， 项目建设期两年， 项目募集资金总额为 17,284 万元,项目建设规模为年产各类试验机及相关系列产品 4300 台，项目预计在 2009 年底可全部建成并达产2009 年 7 月经公司五届董事会第三十次会议及 2009 年第二次临时股东大会审议通过将 4500万元募集资金投向变更为补充流动资金，扣除变更用途的募集资金后，项目可用募集资金为 1,2784 万元截至 2009 年 12 月 31 日项目已完成实际投资 15,157万元目前厂房等基础设施建设已进入尾声，主要设备正进入选型、预定阶段 试验机是集机光电液于一体的技术密集型高科技产品， 多数产品均属于计量器具，其应用领域涉及到机械、冶金、建筑、航空、航天、军工、交通、运输、质检、计量、教育、医疗等各行各业项目立项、筹建时考虑到随着国家整体经济实力的提升以及全球经济的发展，各行业中陆续颁布和实施了诸多新的标准，很多普通高校及中小型企业为了自身发展和产品质量的提高， 对试验机的需求有所上升。

但 2008 年全球发生了仅次于 1929 年大萧条的全球性金融危机，公司所投资的大型试验仪器行业出现了出口大幅下降、 国内需求减少等情况， 形势严峻，依据目前市场状况，公司拟调整产品结构和规模，根据新产品线建设规划预计2011 年二季度才能全部建成， 建成达产后年销售各类试验机及相关产品 2500台建设期内公司仍将面临没有收入及持续亏损的局面 由于生产线结构和设备调整及对应的基建项目调整，项目预计需再投资 5000 万元在上述销量减少、投资增加、建设期延长的条件下，公司董事会根据对国际、国内经济形势的分析，以及公司未来发展经营方向的考虑， 预计影响试验机项目的不利因素短期内难以消除，为维护广大中小股东的利益，通过资产置换将与公司未来主业相关性低、盈利水平不确定性强的试验机产业置换出上市公司 独立董事对本次将 2007 年募集资金投资项目置换出上市公司的独立意见： 2008 年全球发生了仅次于 1929 年大萧条的全球性金融危机，对募集资金项目影响较大，项目投资增加，项目建设期增加，项目达产后预计公司产品销量减少，根据对国际、国内经济形势的分析，以及公司未来发展经营方向的考虑，预计影响试验机项目的不利因素短期内难以消除， 通过资产置换将与公司未来主业相关性低、盈利水平不确定性强的试验机产业置换出上市公司，有利于上市公司的未来发展。

经我们审议认为： 此次将募集资金投资项目置换出上市公司的决策程序符合法律法规及《公司章程》 、 《公司募集资金管理制度》等相关规定，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，顺应了公司的业务发展变化，符合公司和全体股东的利益 监事会对本次将 2007 年募集资金投资项目置换出上市公司的意见： 经我们审议认为： 此次将募集资金投资项目置换出上市公司的决策程序符合法律法规及《公司章程》 、 《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司未来业务发展，符合公司和全体股东利益 2、拟置入资产情况 拟置入资产为娄连根先生持有的60%旭成置业股权和周凤美女士持有的12.86%旭成置业股权该等股权不存在质押等其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施公司无有优先受让权的其他股东拟置出资产详细情况如下： 名称：绍兴县旭成置业有限公司 住所：绍兴县安昌镇安华路口 注册资本：10000万元 法定代表人：娄连根 公司设立时间：2009年7月2日 经营范围： 房地产开发、 销售 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可的项目） 截至目前拟置入资产取得的相关资质证书如下： 资质证书 编号 有效期 国有土地使用证 绍兴县国用（2009）第14-408号 绍兴县国用（2009）第14-220号 绍兴县国用（2010）第14-9号 至2080年1月11日至2048年2月18日至2080年1月18日建设用地规划许可证 地字第330621201000009号 地字第330621200900125号 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 绍县资质20094194 至2012年5月31日截至2009年12月31日拟置入资产的财务状况 项目 2009年12月31日 总资产 212,537,355.68 负债总额 52,200,000.00 净资产 160,337,355.68 主营业务收入 0.00 营业外收入 470,000.00 净利润 337,355.68 旭成置业成立于 2009 年 7 月 2 日，有限责任公司，注册资本为 500 万人民币。

于 2009 年 7 月 6 日取得绍兴县工商行政管理局核发的 330621000085034 号《企业法人营业执照》 2009 年 12 月 4 日，公司召开了 2009 年股东大会，会议同意将公司注册资本增加 9500 万元，由 500 万元增至 10000 万元其中股东娄连根以货币方式出资增加 5745 万元，由 255 万元增加到 6000 万元股东周凤美以货币方式出资增加 3755 万元，由 245 万元增加到 4000 万元变更后的注册资本为人民币 10000万元，其中娄连根以货币方式出资 6000 万元，占注册资本的 60％；周凤美以货币方式出资 4000 万元，占注册资本的 40％ 公司核心业务为房地产开发、销售，主要资产包括土地使用权和部分标准厂房，公司目前主要在建项目为旭成花园和古镇风情项目 旭成花园项目的土地使用权于 2009 年 11 月 13 日在绍兴县柯桥兴越路 1718号绍兴县招投标中以 3330 万元拍得，该地块出让面积为 12768 ㎡，用途为住商该地块位于绍兴县安昌镇安康路以南、昌庆路以东，该项目北靠镇主要。