雀巢并购惠氏.docx

雀巢收购辉瑞惠氏案例分析刘玉玺财务管理3班 201109020350一、引言2012年4月23日，雀巢同意以118.5亿美元收购辉瑞营养品业务与此 同时，辉瑞也向外发布“将营养品业务出售给雀巢”，标志着辉瑞此前宣布的对 其营养品业务战略选择评估的完成近年，雀巢的收购之举频繁且精准，吞徐福记，购银鹭，均是针对雀巢自身 市场短板的有益补充雀巢的食品帝国疆域日益辽阔二、并购双方简介（一）雀巢简介雀巢（1866年一），由亨利•内斯特莱创建，现在的总部设在瑞士日内瓦湖 畔的沃韦，是一家食品公司、跨国企业雀巢”（NESTLE）公司是当今世界最大 的食品跨国公司，拥有16万多雇员，年营业额约400亿瑞士法朗它在世界五大 洲50多个国家经营着360多个生产企业，这些企业的产品都尽量适应所在国家消 费者的需求雀巢的企业无论是在哪里都遵循一条指导原则，即产品的绝对高质 量水平，这是公司享有信誉的基础并购前雀巢在中国市场销售的十大婴幼儿奶 粉品牌中排名最末，占比3.8%，惠氏占8.0%，排名第五位，两家合并后，将达 到11.8%,在我国外资乳企中的地位已上升至第二位，比排名第一的美赞臣占比 13.6%略有差距。

二）、惠氏简介惠氏公司是全球500强企业之一，也是全球最大的以研发为基础的制药和保 健品公司之一惠氏在研究、开发、制造和销售药品、疫苗、生物制品、营养品 和非处方药品等方面处于全球领先地位惠氏的产品改善了全球各地人们的生活 质量惠氏的主要业务部门有惠氏药物部、惠氏健康药物部和Fort Dodge动物 保健品部等自上世纪80年代中期惠氏营养品进入中国市场以来，惠氏在中国 的业务已经取得了长足的发展到目前为止，惠氏在华业务已包括了营养品、处 方药和非处方药等领域惠氏的婴幼儿配方奶粉帮助中国的广大父母哺育了一批 又一批健康的宝宝；惠氏的药品使得众多的患者摆脱了病痛；惠氏的消费健康产 品帮助广大消费者保持健康的体魄；惠氏的品牌深得广大消费者的认同和喜爱进入中国后，惠氏一直积极地支持和配合中国在医疗卫生和优生优育领域所 进行的努力，并不断引进新技术、新产品和新的营养健康理念，为提高中国人民 的健康和生活质量作出了贡献目前惠氏在华注册的企业已经有三家，累计投资超过4.4亿美元现有在华 员工近2000名，并在包括香港特别行政区在内的27个城市设立了办事机构，业 务遍布全国目前，公司在中国上市的主要产品有：钙尔奇D、善存、善存银、怡诺思、 倍美力、倍美安、倍美盈、特治星等。

三、并购背景1、 惠氏（辉瑞）2009年1月，辉瑞与惠氏达成并购协议，辉瑞并购惠氏所有股份，涉及金 额大680亿美元然而，就在今年7月份，辉瑞发布消息称，将以分拆、出售或 其他交易形式将动物保健和营养品业务全部或部分剥离，此次准备剥离的动物保 健和营养品业务的年销售额达55亿美元，占总营业收入的8%,惠氏奶粉作为辉 瑞旗下营养品的主要组成部分，自然不可幸免的面临被出售的命运2、 雀巢雀巢此次下血本收购惠氏是因为雀巢正谋划着重要的亚太战略2008年后 欧美经济日渐颓势，而中国印度等新兴经济却保持快速增长其中，中国内地婴 幼儿食品市场更是前景光明，婴幼儿奶粉的年消费平均增速高达20%左右在此背景下，2011年成为雀巢的丰收年，其中国内地销售额比2010年增长 78%于是雀巢的亚太战略也随之启动而60%业务聚集在亚太的惠氏于雀巢不 谋而合四、 并购动因企业并购产生的动力主要源于追求资本最大增值的目的，以及迫于竞争的压 力，不同企业根据自己的发展战略确定并购的目的，并以此为向导寻找并购目标 企业并购的动因具体有以下几个方面：（一）、获得规模效益；（二）、降低进 入新行业和新市场的障碍；（三）、实现多角化经营；（四）、获得科学技术上 的竞争优势；（五）、收购低价资产，从中牟利；（六）、实现合理避税；（七）、 政府意图。

就雀巢而言，其收购惠氏的主要动因是获得规模效益，在中国市场扩 展业务站在企业战略发展角度，整合了惠氏的奶粉市场将使其在中国市场甩开美赞 臣、雅培两大对手并在婴幼儿配方奶粉市场份额上直逼领头羊多美滋收购惠氏后，雀巢将直接控制惠氏在亚太地区的市场份额，将极大提高雀巢 对亚太地区奶粉市场的控制，近几年，美欧等婴幼儿食品市场趋于饱和，而亚太 地区的发展前景和空间很大，特别是亚太地区婴幼儿数量很大，其市场增长前景 看好五、 并购类型和方式（一） 、按照被并购对象所在行业来分，并购分为横向并购、纵向并购和混 合并购二） 、按照并购的动因分，并购可分为：1、 规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用2、 功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额3、 组合型购并，通过并购实现多元化经营，减少风险4、 业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润5、 成就型购并，通过并购实现企业家的成就欲企业选择并购形式主要取决于并购动因，同时应结合本企业的财务状况、未 来发展状况和目标企业的特点等因素加以考虑就雀巢并购惠氏而言，从行业隶 属关系看，两者同属于乳制品行业，属于横向并购；同时，双方经过协商达成一 致，属于善意并购；雀巢以11805亿美元并购惠氏，又属于现金收购；雀巢并购 惠氏使其直接提高对亚太地区尤其是中国市场的控制，又属于规模型购并和功能 型购并。

六、并购结果（一） 、并购后的雀巢1、 解决了雀巢在婴幼儿配方奶粉领域自身实力不足的问题：在中国消费者 对婴幼儿配方奶粉的认可度上，惠氏品牌较主要从事成人品牌的雀巢要高，雀巢 的成功并购将超越美赞臣和雅培两大对手，仅次于多美滋目前，在珠三角和长 三角一些地区，惠氏的占有率超过10%以上,尤其是广东，某些地区甚至超过20%， 和雀巢强强联手之后市场占有率至少达到25%，形成市场垄断，将竞争对手远远 甩开2、 雀巢的业务得到大规模扩展，并购惠氏后，雀巢将直接控制惠氏在亚太 地区的市场份额，将极大提高雀巢对亚太地区奶粉市场的控制可以预见的是 未来亚太地区将成为雀巢营业收入和利润增长最快和发展前景最好的地区3、 对雀巢婴儿营养业务的战略补充：完善产品线以及在高增长市场的强劲 表现，雀巢方面预计，此次收购的惠氏业务在2012年的销售额将达24亿美元， 辉瑞公司的营养品业务对雀巢是一个出色的战略补充，其强劲的品牌和产品线， 保障业务成功的优秀团队以及市场覆盖对雀巢现有的婴儿营养业务室一个极好 的补充二） 、并购后的中国婴幼儿奶粉领域1、 雀巢对惠氏的并购，使其市场占有率大大提高：雀巢收购惠氏后，中国 的婴幼儿奶粉市场也发生了变化，“雀巢+惠氏”的构成，将占到洋品牌婴幼儿奶 粉的在华市场规模的30%左右，会对国产奶粉产生更大压力。

2、 话语权将导致奶粉价格整体上涨：两年不到，洋奶粉涨价4次，洋奶粉 在中国市场集中地大幅提高，更大的话语权或将导致今后洋奶粉的提价更加肆无 忌惮有统计数据显示，自2008年三聚氰胺事件以来，洋奶粉已多次涨价，部 分洋品牌涨价50%以上3、两大品牌的整合有利于提升婴幼儿奶粉的整体品质：在洋奶粉的市场占 有率进一步提高和价格不断上升的双重压力下，国内奶粉企业为了求生存只得被 动改变此前不重视产品生产质量的短视生产模式，来迎合消费者更加苛刻的选 择优胜劣汰”是企业最高的生存法则，国内奶粉企业的整体质量将会有所提 高七、并购后的整合方案经历了企业并购双方的谈判、对抗与合作，到第三阶段，即并购后企业的战 略整合阶段时，并购工作在形式上已经完成，最艰难的并购过程已经基本上度过， 新的企业诞生并开始运转，然而，这并不意味着并购就结束了或者说胜利了，因 为一切还才开始，并购后形成的新的企业还要面临许多新的挑战和风险，具体来 讲，主要包括以下几个方面：⑵（一） 、战略协同风险企业战略是企业根据对内外环境的各种制约因素、 有利条件等方面的分析，从全局出发制定的较长时期内企业发展所要达到的目 标面对并购后企业内外部条件发生的变化，要保持企业与外部环境的动态平衡， 必须对并购企业双方的总体战略进行整合，把目标公司目前运行状况及正在出现 的新机会和潜在威胁纳入战略调整的考虑之内。

否则，会因双方战略的不匹配性 导致并购后的企业经营范围过宽或过窄，影响企业的价值创造，导致企业目标模 糊，经营方向迷失，企业的资源分散，并最终影响企业的利润，致使企业失去竞 争优势二） 、财务协同风险财务管理是公司管理体系的核心，财务整合是发挥 企来并购的“财务协同效应”的前提，是实现并购目标的重要保障同时，企业 并购需要大量的资金，并购决策会同时对企业资金规模和资金结构产生重大影 响只有通过成功的财务整合，才能使并购后的企业集团获得最大限度的目标利 润，实现企业内部的资源优化配置，给企业带来“财务协同效应”；才能使并购 方对被并购方实施有效控制，保证并购战略意图如期实现因此，并购企业必须 不失时机地做好财务整合工作三）、是组织机构协同风险组织机构的协同就是根据企业战略目标的需 要，通过重新设计企业的组织结构，改变原有的经营管理模式，在有效的分工基 础上达到各职位、各部门、各层次的协调运转企业的并购必然要求企业组织结 构进行相应的调整，以实现企业组织结构的相互协同，如果不能实现这一目标， 并购后的企业运转效率就可能因此而受到影响，从而导致组织协同风险的出现四） 是人力资源协同风险在企业的生产要素中，最重要因素的不仅包 括资金，还包括人力资本，人力资本由于具有能动性和不确定性，决定了它很容 易在并购过程中发生变异，这种变异包括通用人力资本资源和独特人力资本资源 在并购中的转移，也包括因各种激励措施的变化、企业组织结构的破坏等导致人 力资本价值的变化。

人力资本价值的变化必然影响未来企业的收益，从而降低了 并购成功的可能性，产生了人员协同风险五） 是资产协同风险资本的本性是追逐利润，企业并购的终极目的是 要实现对目标企业资产的带动，如果不能实现对目标企业的带动作用，并购就会 是失败的，或者说并购后企业的资产就将是失效的在我国的经济体制条件下， 政府或隐或现地在企业并购中扮演着十分重要的角色，稳定、就业、政绩等因素 在政府决策中会优先于企业自身的利益，有很多的并购变成了扶贫工作、安抚工 作，没能遵循市场经济规律，元法实现组合优势，不仅无法挽救原有失效资产， 反而拖垮了优良资产，造成新的资源浪费六） 是文化协同风险文化整合的任务是要使来自两个不同企业的员工的 文化相互融合为一个优秀的整体，消除原来分属两个不同企业的文化鸿沟企业 并购的文化整合风险，主要表现在主并购者和被并购者之间的文化差距、文化对 立以及两种文化融合的阻力即取决于三个主要的方面：两个企业不同文化类型 的整合难度；企业中主文化与分支机构亚文化的整合难度；企业决策者所采用的 整合模式各国政府出于对市场竞争的保护和减少对本国市场产生的不利影响，对批准 辉瑞、惠氏这些企业并购附加了条件。

以前中国政府就要求辉瑞履行七项义务， 承诺剥离旗下位于中国的动物特定保健资产可见雀巢、惠氏这段彼此契合的“姻 缘”能否达到预期效果，还难下定论，还得看双方的磨合程度如何。