上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册.doc

上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册目 录第一部分 评估项目核准 备案程序及要求一、需进 行资产评 估的经济行为类型二、可以不对 相关国有 资产进行评估的经济行为类型三、核准备 案项目范围四、评 估及核准 备案相关工作要求五、办 理核准 备案手续需报送的文件材料六、核准备 案项目受理七、企业 境外国有 资产评 估管理八、禁止行为 及处罚九、释义 及其他第二部分 评估报告审核注意事 项一、资产评 估项目核准 备案审核二、评估报告审核要点三、流动资产评 估四、长期投资评估五、房地产评 估六、机器设备评 估七、无形资产评 估八、债务类评 估九、企业 价值评估十、境外评 估或估 值报告审核要点十一、其他报 告关注要点1第一部分评估项目核准备案程序及要求一、需进 行资产评 估的经济行为类型（一）国有单位（释义详见 本部分第九 节）产权变动 涉及的 经济行为:1.整体或部分改建 为有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业 ；2.合并、分立、清算；“合并 ”是指一个企 业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企 业的产权，使被合并方丧失法人 资格或改 变法人实体分立 ”是指将一个企 业拆分为两个或两个以上的企 业。

清算 ”是指依据破 产法的规定，宣告企业破产进行清算；或依照国家有关 规定对改组、合并、撤销 法人资格的企 业资产进 行的清算；或企业按照合同、契约、协议规 定终止经济活动的清算包括破产清算和歇 业清算3.非同比例增 资、减资 ；指非上市公司由于非同比例增 资、减资 等行为引起企 业股权比例变动4.企业产权转让 ；指将一个非上市公司的所有 权（即国有出资人拥有对企业的出资或股份）由原出资人转让给 受让方的行 为5.企业整体租 赁或托管给非国有 单位二）国有单位非货币资产处 置涉及的 经济行为:1.资产出资；指国有单位以非 货币资产 投资设立有限 责任公司、股份有限公司、中外合资 企业、中外合作企业 等行为2.资产转让、置换、拍卖 ；3.资产租赁给非国有 单位；4.以非货币资产偿还债务 ；25.确定涉 讼资产价值三）对相关非国有 资产进 行评估的经济行为:1.国有单位接受非国有 单位以非 货币资产 出资；2.国有单位收购非国有 单位资产或企业非国有 产权；3.国有单位与非国有 单位置换资产或企业产权 ；4.国有单位接受非国有 单位以非 货币资产 抵债四）国有参股企业涉及国有股 权变动的经济行为，包括国有参股企业的国有股 权转让、企业 非同比例增减 资、企业合并等。

五）法律、行政法规规 定的其他需要 进行资产评 估的相关 经济行为二、可以不对 相关国有 资产进 行评估的经济行为类型1.按规定实施的无 偿划转；2.国有独 资企业与其下属独 资企业或者事业单位之间或其下属独资企业或者事 业单位之间的合并和 资产（产权）置换；3.下列经济行为经市国资委批准，可免于 评估：（1）国有全资企业之间进行的产权协议转让、非同比例增减资等行为；（2）国有独资企业、国有独资 公司或国有 绝对控股企 业与其下属全资企业之间或其下属全 资企业之间的产权协议转让、国有产权置换、非同比例增减资 等行为，不影响国有权益和其他股 东权益的申请免于评估时，需提供下列材料：（1）市属一级单位的申 请；（2）交易各方的产权证 明材料；（3）关于产权转让、非同比例增减资 的股东会或董事会决 议；如涉及其他股 东优先收购权的，在决议中应明确表示其他股 东放弃优先收购或另行提供股 东放弃优先收购权承诺；涉及增减资的，决议中应明确所有股 东增减资金额或比例3（4）集团及交易各方 对因未评估引起的相关 债权债务纠纷 和劳动纠纷 将由其 负责妥善处理的承 诺；（5）法务部门出具的法律意 见书三、核准备 案项目范围1.经上海市人民政府批准 实施的重大 经济事项涉及的 资产评估项目，由市国资委负责核准；2.经市国资委批准 经济行为的事项涉及的资产评 估项目，由市国资委负责备 案；3.经市国资委同意具有 备案职能的委管企 业及其各 级子企业批准经济行为的事项涉及的 资产评 估项目，由委管企业负责备 案；4.经委托监管单位及其监管企业和各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评 估项目，由委托监管单位负责备 案；5.经其他单位（释义详见 本部分第九 节）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的 资产评 估项目，由市国资委负责备案。

四、评估及核准 备案相关工作要求（一）确定经济行为1.国有单位或国有参股企 业拟发 生涉及 产权变动 的经济行为时，国有单位或国有参股企 业及拟变动 的产权持有单位应按单位性质或章程的 规定做出相关决定，批准 进行相关 经济行为一般应 提供国有单位、产权 持有单位的经济行为批文，如按规定需经相关部 门或单位作出批准的，则应提供相 应批文一般做出决定的单 位为国有企业的，应提供厂长经理办公会决议；做出决定的单位为中外合资或合作企 业的，应提供董事会决 议；做出决定的单位为有限责任公司的，应提供董事会决 议或股东会决议；做出决定的单位为行政事业单位的，应提供相关 经济行为批复2. 国有单位拟处置本单位资产或涉及相关非国有 资产时 ，国有单位应按单位性质或章程的 规定做出相关 经济行为批准文件一般应提供国有 单位经济行为批文，如按规定需经产权 持有单位、相关部门或单位批准的，则应提供相 应批文批文形式同上一条要求4（二）资产评 估委托方的确定序评估项目资产评估委托方号1涉及国有 产权变动的拟变动国有产权的产权持有单位委托其中：涉及多个国有股股东产经协商一致可由国有股最大股 东权变动的委托其中：涉及市国资委出资企业市国资委授权委管单位委托产权变动 的2涉及资产处置的资产的产权持有单位委托3涉及相关非国有 资产一般为接受非国有 资产的国有企业委托（三）资产评 估机构的 选择1.企业发生需要 进行资产评 估的经济行为时，应当依据有关 规定聘请具有相 应资质 的评估机构。

2.委托的 资产评 估机构应当具备下列基本条件：（1）遵守国家有关法律、法规、规 章以及企 业国有资产评 估的政策规定，严格履行法定 职责，近3 年内没有 违法、违规记录 ，未被列入市国 资委“国资项目禁入名 单”；（2）具有与评估对象相适 应的资质条件、评 估经验、专业 人员和专业特长；（3）与企业负责 人无经济利益关系；（4）未向同一经济行为提供审计业务 服务；（5）评估机构具 备完善、健全的内部质 量控制体系，建有国有资产评 估报告首席 评估师审核制度3.评估机构 选择方式：（1）市属一级单位一般可采用招投 标方式，确定一定年度内的候选评估机构候选评 估机构名 单应报 市国资委备案下属企业 一般应在市属一 级单位确定的候 选范围内选择中介机构2）重大、特殊项 目可单独进行招投 标选择机构重大项 目招投标工作中，委托单位应充分考 虑评估机构的承接能力4.非国有投 资者以实物资产和专利权、非专 利技术、商标权、土5地使用 权、探矿权、采矿权、特许经营权 等非货币资产评 估作价参与企业改制 ,由国有 产权持有单位和非国有投 资者共同 认可的中介机构 ,对双方进入改制企 业的资产按同一基准日 进行评估。

四）其他评估前期工作要求1.产权持有单位应根据需要，进行清产核资、审计 等评估前准备工作2.企业改制涉及土地使用 权有偿使用的 ,必须经土地确 权登记并明确土地使用 权的处置方式涉及国有划拨 土地使用 权的 ,必须按照国家土地管理有关 规定办理土地使用 权有偿使用手 续进 入企业改制资产范围的国有划 拨土地使用 权或集体土地使用 权必须先选择由市规划和国土 资源管理局 认可的房地 产估价机构 进行估价，并纳入企业整体资产中评估3.企业改制涉及探 矿权、采矿权 有关事 项的,必须由国土 资源主管部门明确探 矿权、采矿权 的处置方式进 入企业改制资产范围的探矿权、采矿权 ,必须经由市规划和国土 资源管理局 认可的具有 矿业权评 估资格的中介机构 进行评估作价 (采矿权评 估结果报国土资源主管部 门确认 )，并纳入企业整体资产中评估4.没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专 利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权 等资产 ,改制后的企 业不得无 偿使用 ;若需使用的 ,有偿使用费或租赁费计 算标准应参考资产评 估价或同 类资产的市场价确定五）资产评 估1.评估基准日由委托方与 评估机构协商确定，并尽可能与 评估目的的 实现日接近。

原则 上应采用评估机构 进场前一个月的月末 为评估基准日，如不是 则应说明原因2.资产评 估完成后，按规定需公示的，公示完成后， 应根据反馈的意见相应调整评估结果，出具正式的评估报告1）以下经济行为涉及的 评估结果需进行公示a.国有独 资企业、国有独资 公司改制 为国有资本控股公司或非国有资本控股公司；b.国有资本控股公司改制 为非国有资本控股公司；c.国有股权公开挂牌 转让；6d.涉及国有 单位与非国有 单位之间的非同比例增减 资2）公示的方式及时间被评估单位为国有或国有控股公司的， 应在被评估单位范围内向全体 职工公示 10 个工作日；被评估单位为非国有控股公司的， 应在被评估单位或委托方范 围内向全体 职工公示 10 个工作日3）评估结果公示的内容a.评估报告摘要；b.特别事项说明；c.评估结果汇总表；d.评估报告查阅方式；e.备案单位或其他 单位、委托方、评 估机构的 联系方式4）关于资产评 估情况公示 结论的说明；评估结果需进行公示的 资产评 估报告，应附有被 评估单位或委托方出具的加盖公章的《关于资产评 估情况公示 结论的说明》该《说明》应 明确公示的具体 时间；明确说明企业公示的内容，如企 业资产评 估的范 围和内容、评 估结果等；明确本次公示的 结论，如企业职工对本次资产评 估范围和内容的真 实性有无异 议，如有异议如何反馈、如何解决，最终结论如何等等。

同时 ，被评估单位或委托方应在《资产占有方、委托方的承诺函》中，对所提供的《关于资产评估情况公示 结论的说明》的真实 性作出承 诺对公示过程有音像 资料的，评估机。