企业尽职调查10大具体内容.docx

企业尽职调查10大具体内容摘要：一、 管理人员调查二、 业务与技术情况三、 同业竞争与关联交易调查四、 财务状况五、 业务发展目标调查六、 融资运用分析七、 风险因素及其他重要事项调查八、 业务调查九、 公司治理调查十、公司财务调查1、公司设立情况了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执 照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司 工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构2、历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记 录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗 留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构3、公司主要股东情况调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议； 主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况1 一、管理人员调查1、管理人员任职资格和任职情况调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担 任 的职务与职责2、管理人员胜任能力和勤勉尽责调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营 情 况，分析高管人员管理公司的能力。

分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限丁上 述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和 勤勉尽责情况3、高管人员薪酬及兼职情况通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管 人员制定的新酬方案、股权激励方案通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼 职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响1二、业务与技术情况1、行业情况及竞争情况根据公司主营业务及所届行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场 环 境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平■和未来变动情 况， 判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素， 了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情 况2、采购情况通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市 场供求状况取得公司主要供应商（至少前 10名）的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情 况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期 供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

3、生产情况取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工 艺、技术在行业中的领先程度取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关 资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约 调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境 保护方面的投入及未来可能的投入情况 现场观察三废的排放情况，核查有无污 染处理设施及其实际运行情况4、销售情况 通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司 产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等结合行业排名、竟 争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析 了解公司对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况5、核心技术和研发情况调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同 行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断 是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形 关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果取得公司主要研发成果、 在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、 自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

三、同业竞争与关联交易调查1、 同业竞争情况通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查 公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、 与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实 际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况2、 关联方和关联交易情况确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门 负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律 师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易1四、财务状况1、基本财务数据分析根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据， 如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账 款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等2、 财务比率分析计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈 利 能力计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司 的 现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债 等情 况，判断公司的偿债能力。

计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、 行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公 司经营风险和持续经营能力3、 纳税情况查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行 法 律、法规的要求取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合 财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未 来经营业绩、财务状况的影响4、盈利预测 根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业 发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测 期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当根据了解的公司生产规模 和现 有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性1五、业务发展目标调查1、发展战略取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略 委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立活晰、明确、 具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方 面的行动计划。

通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较， 并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合 理、可行2、经营理念和经营模式取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要 供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经 营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响3、历年发展计划的执行和实现情况 取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析 高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力4、业务发展目标取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料， 调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否 制 定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实 现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计 划与现有业务的关系1六、融资运用分析通过查阅公司关丁融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产 业 目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企 业对 同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是 否符合 国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析; 分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用 能力及公司业 务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的 效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。

1七、风险因素及其他重要事项调查1、风险因素通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产 业 政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取 得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料， 并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融 资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利 影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响对公司影响重大的风险，应进 行专项核查2、重大合同通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介 机 构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是 否合法、是否存在潜在风险对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查 合同的 订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性， 关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响3、诉讼和担保情况 通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与 高管人员或财务 人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵 押、质押、保 证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高 管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高 管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生 重大影响1八、业务调查1、业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计 划。

公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成 一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流2、行业研究通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公 开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文 件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法， 审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险仗行业风险、市场风险、政策风险等）包括但不限丁：1） 行业所处的生命周期和行业规模；2） 行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；3） 行业的竞争程度及行业壁垒；4） 国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；5） 影响该行业发展的有利和不利因素3、公司产品考察通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调 查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需 求包括但不限丁：1） 产品或服务的种类；2） 调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定 消费群体；3） 每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；4） 每种产品或服务是否向消费者提供保障（售后服务等）；5） 报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；6） 各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重， 在。