《城市轻轨示范线工程PPP合作合同》.docx

城市轻轨示范线工程PPP合作合同甲方（住房和城乡建设局）：法定代表人：乙方（社会投资人）：法定代表人：丙方（社会投资人）：法定代表人：加快市城区规划建设，是市委、市政府做出的重大战略部署，对优化城市布局、推动关中-经济带、发挥市的延伸功能及联接作用，进一步增强城市综合竞争力，推动市成为陇东南地区中心城市的地位，确定在西北地区重要的枢纽城市地位具有重大意义，也是落实《市城市总体规划（2005-2020）》的具体行动市人民政府通过物有所值评价及财政承受能力论证，决定采用PPP模式建设市有轨电车示范线工程项目（以下简称“本项目”），并通过市相关文件授权市住房和城乡建设局（以下简称“甲方”）作为本项目实施机构，并作为本项目的政府方出资代表甲方通过【招标】方式选择乙（、丙）方作为本项目中标社会资本方，市政府授权市住房和城乡建设局作为本项目的政府方代表与乙（、丙）方共同成立有轨电车有限责任公司（以下简称“项目公司”）对“市有轨电车项目”进行投资开发建设，授予乙（、丙）方本项目的特许经营权待项目公司设立后，由项目公司与甲、乙（、丙）三方补签协议，全面承继乙（、丙）方在本合同项下的权利和义务甲乙（丙三）方本着平等互惠、优势互补、风险共担、共同发展的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》等相关规定，各方经友好协商后就全面深度合作、优质高效建设“市有轨电车示范线项目”具体事宜达成如下一致意见，特签署本合同，以资共同信守。

第1条总则1.1术语定义和解释1.1.1术语定义本合同中的下列术语具有下述含义:本合同指由甲方、乙方和丙方签署的本合同政府主体或甲方市住房和城乡建设局乙方或投资建设方中国通号或投资、设计、施工联合体丙方市城市轨道交通投资建设经营有限责任公司项目公司指由甲、乙（、丙）三方共同出资设立的特殊目的机构项目或本项目市有轨电车示范线项目项目资金指投资、建设项目所需的资金项目工程指项日施工图设计（含变更设计）中包括的所有工程，包括但不限于有轨电车主项目及其它附属设施二招并一招指投资人招标与设计、施工、采购总承包招标，两次招标合并为一次招标批准指乙方（、丙）方为了能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，必须从政府获得的任何许可、执照、同意和授权等项目建设指项目的勘察、设计、土建施工、四电设备及车辆的采购与安装、试运营工作开1」1指经项目公司依法申请后，政府主管部门颁发项目施工许可证之日竣工初验收日指项目竣工验收确认函出具或视为出具之日竣工验收日项目完成并经有关部门验收合格并签发竣工验收证明或视为签发之日移交日指试运营后的第一个工作日建设期指自项目开工日起至竣工验收日止的期间运营期自正式运营第【1】年起的【8】年内，投资人的投资本金所获得的投资收益。

计算公式为：运营期投资回报二乙方实际投入资金x年投资回报率（9.9%）（注*）投资回报X（资金实际被占用的月数/12）o运营期投资回报每年支付一次违约指本合同一方或各方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的行为政府指国务院及其各部委、省务级人民政府及其务部门法律指中国法律、法规、规章、司法解释等规范性文件，但不含台湾、香港及澳门地区生效日指各方在本合同上签字盖章之日工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的日子9.9%（注*）（下同）：（1）年基准投资回报率确定为11%,在此基础上：A当实际年投资回报小于年基准投资回报的90%（即9.9%）以下时，由市政府补贴至90%,即年投资回报率按9.9%执行；B当实际年投资回报介于年基准投资回报的90%（含，即9.9%）"110%（含，即12.1%）之间时，由乙方承担投资回报风险，即年投资回报率按9.9虻12.1%执行；C当实际年投资回报大于年基准投资回报的110%（即12.1%）时，由股东各方按股权比例分成，即年投资回报率按“12.1%+按股权比例分成”执行2）在上述B、C情况下，乙方同意仍按1.1确定的年投资回报率9.9%执行，甲方（、丙）方均理解该9.9%的年投资回报率不是给予乙方的年固定回报率，而是应给予乙方的合理的年投资回报率。

1.2解释本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非上下文明确显示其不适用在本合同中：（1）元：指人民币元2）条、款或附件：指本合同的条、款或附件3）年、月、日：指公历的年、月、日4）一方：指本合同的甲方、乙方（、丙）方中的一方5）各方：指甲方、乙方（、丙）方三方6）合同或文件：包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件1.2合同背景和目的1合同背景加快市城区规划建设，是市委、市政府做出的重大战略部署，对优化城市布局、推动关中-经济带、发挥市的延伸功能及联接作用，进一步增强城市综合竞争力，推动XX市成为陇东南地区中心城市的地位,确定在西北地区重要的枢纽城市地位具有重大意义，市有轨电车项目的投资建设是落实《市城市总体规划（2005-2020）》的具体行动1.2.2合同目的市有轨电车项目的实施能有效解决市交通拥堵、道路不畅的问题，促进东西区域发展、带动沿线经济社会发展，同时打造市交通特色，实现市城市空间拓展和市交通发展战略规划本合同的签订和项目实施，体现了甲、乙（、丙）各方本着依法合规、互信、互利、合作共赢的意愿，能充分发挥各自优势，通过政企合作，进一步推动双方合作共赢、共同发展，能为对方创造更广阔的发展空间。

1.3声明和保证1.3.1甲方的声明和保证（1）甲方在此向乙方（、丙）方声明和保证如下：1）甲方已充分理解本合同签订的背景和目的，向乙方（、丙）方承诺按合同约定执行本合同的声明；2）甲方在本合同生效日前巳获得了签订本合同所必需的市人民政府的授权，有权签署并履行本合同，并具有相应法律资格及履约能力；3）甲方对乙方（、丙）方依据本合同所完成的合格工程偿还本金和支付投资回报的义务是不可撤销的；4）甲方在授权范围内能全权代表政府给予乙方（、丙）方优惠政策，享受地方政府对投资人在财政、税收、融资及其他方面予以的优惠；在授权范围内采用政府可用的固定资产或土地抵押、银行保函等形式为乙方（、丙）方的投资提供有效担保；5）市有轨电车示范线工程项目的线网规划、建设规划、可行性研究报告等项目立项报批文件取得了政府批准；6）市人大或人大常委会通过决议：一是同意市政府向项目公司提供项目建设资金及给予乙方合理投资回报的决议；二是同意将有轨电车项目公司运营亏损由财政补贴并纳入跨年度财政预算的决议；三是保证各方签订的协议不因换届而改变2）如果甲方的声明和保证被证明在作出时存在不实或不能兑现，则乙方（、丙）方有权根据本合同第16.1.1款、16.2.1款及16.3款的约定要求甲方赔偿，并有权根据第15条的约定终止本合同。

1.2. 1.3.2乙方的声明和保证2.1乙方在此向甲方（、丙）方声明和保证如下：（1）乙方已充分理解本合同签订的背景和目的，向甲方（、丙）方承诺按合同约定执行本合同的声明；（2）乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，有权签署并履行本合同，并具有相应法律资格及履约能力；（3）乙方合同签署人具有合同签署资格或授权；（4）保证项目资金按资金使用计划的规定及时足额到位并专用于本项目；（5）乙方向甲方（、丙）方保证诚信履约、提供持续服务和维护公共利益；（6）乙方向甲方（、丙）方保证工程项目安全、质量、进度满足甲方（、丙）方要求，保证服从并积极接受本合同所涉及到的甲方及政府职能部门履职检查和监督1.3. 2.2如果乙方的承诺被证明在作出时存在不实或不能兑现，则甲方（、丙）方有权根据本合同第16.1.2款、16.2.2款及16.3款约定要求乙方赔偿损失，并有权根据第15条的约定终止本合同1.3. 1.3.3丙方的声明和保证3.1丙方在此向甲方、乙方声明和保证如下：（1）丙方已充分理解本合同签订的背景和目的，向甲方、乙方承诺按合同约定执行本合同的声明；（2）丙方是依据中国法律正式成立的企业法人，有权签署并履行本合同，并具有相应法律资格及履约能力；（3）丙方合同签署人具有合同签署资格或授权;（4）承诺按照本合同约定履行出资义务；（5）承诺履行本合同项下的其它义务。

1.3. 3.2如果丙方的承诺被证明在作出时存在不实或不能兑现，则甲方、乙方有权根据本合同第16.1.3款、16.2.3款及16.3款的约定要求丙方赔偿损失，并有权根据第15张的约定终止本合同1.4合同生效条件1.4.1合同签订前甲方向乙方（、丙）方按1.3.1款项下的约定提交声明和保证；1.4.2合同签订前乙方向甲方（、丙）方按1.3.2款项下的约定提交声明和保证；1.4.3合同签订前丙方向甲方、乙方按1.3.3款项下的约定提交声明和保证；1.4.4甲、乙（、丙）三方法人代表（或委托代理人）签字盖章上述4项同时具备时合同生效5合同构成及优先顺序在合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成合同文件组成部分，并根据其性质确定优先解释顺序组成合同的各项文件应互相解释，互为说明除特殊说明外，解释合同文件的优先顺序如下：（1）本合同正文、合同附件、补充协议（2）中标通知书（3）投标文件及澄清文件（4）招标文件及招标文件补充文件、招标期间问答式书面文件、一方或双方就本合同履行及项目实施所出具的承诺函或保证书等法律文件（5）技术标准和要求（6）合同图纸（7）合同履行期间各方往来函件（8）其他文件上述各项合同文件包括合同当事人就该项目合同文件所做出的补充和修改，属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。

第2条项目概况1项目名称市有轨电车示范线工程2项目位置和范围本工程为省市有轨电车示范线，线路起于区友好路西侧，依次沿成纪大道、罗玉路、岷山路、在建成纪大道、既有成纪大道东路向东走行，终于火车站南侧，线路全长约20.06km,共设站17座在阳坡东侧、成纪大道南侧设置阳坡车辆段，车辆段内设置控制中心一座2.3项目内容市有轨电车示范线工程项目的投资、勘察、设计、施工、设备采购与安装、运营2.4项目总投资市有轨电车示范线工程估算总投资人民币亿元，具体以可研批复为准第3条合作模式1合作模式本项目采用PPP模式运作，甲方经市政府授权，作为PPP项目实施主体，通过公开招标方式引入乙方（、丙）方作为社会资本方，授权乙（、丙）双方投资、建设本项目，并通过特许经营方式将有轨电车的经营权授予项目公司，同时负责办理本项目建设全过程所需的一切行政许可和相关审批手续，确保项目建设的合法性乙方负责本项目的设计、采购、建设施工3.2合作内容2.1甲方负责项目立项、规划、拆迁，保证发改、环保、土地规划等审批手续齐全，负责落实市人大或人大常委会对本项目所涉政府支付部分费用纳入市政府财政预算，指定主体对乙方股权承担远期回购义务，保障乙方投资成本及投资回报的收益实现。

3.2.2甲、乙（、丙）三方共同出资设立项目公司，负责本项目的投资、融资、设计、建设、技术咨询、资产管理及特许期内的运营管理，项LI公司组建后其日常的经营工作在公司董事会的领导下由项目公司负责3.2.3乙方通过“二招并一招”（指投资人招标，设计、施工、采购招标）方式成为本项目工程总承包人，负责项目设计、采购、建设施工等工作3.2.4甲、乙（、丙）各方按照本合同约定履行对项目公司的出资义务除项目资本金外,项目建设、运营所需的剩余资金由项目公司融资解决。