德国公司治理模式.ppt

LOGOCompany LOGO德日公司治理模式 江江兰 龙亚会会德日公司治理模式德日公司治理模式2.权力力结构构4.股股权结构构3.双双层委委员会会结构构5.总结总结1.产生原因产生原因1.德德日公司治理模式的日公司治理模式的产生原因生原因v德国和日本都是存在着集权传统的国家，并在历史发展过程中逐渐形成了其崇尚“共同主共同主义”和群体意群体意识的独特文化价值观而且，德日两国均属于后起的资本主义国家，生存与发展存在着巨大的压力尤其在第二次世界大战后，德国和日本作为战败国能够迅速恢复经济发展水平，其政治和经济的高度集中和共同主义意识发挥了巨大的积极作用影响德日公司治理模式的形成原因还主要包括两国的历史传统、社会文化习俗、资本市场发育水平和法律监管政策等，其中最主要的是监管政策管政策德国和日本对银行等金融机构持股的鼓励和弱式监督导致了以主银行制度为核心的治理结构，而对资本市场的严格监管导致了资本市场的不发达各自的各自的演演进过程程v日日本本公公司司治治理理模模式式的的演演进v德德国国公公司司治治理理模模式式的的演演进2.权力力结构构 管理 委员会权力结构监事会股东大会员工工选举选举10名名员工代理员工代理批准决策批准决策选举选举10名名股东代表股东代表提供报告提供报告提供提供报告报告批准批准决策决策任命、解雇任命、解雇建议、监管建议、监管提供提供报告报告为了公司利为了公司利益共同协作益共同协作1股拥有1个投票权；决定利润分配，修改公司章程；任命外部审计师；主席根据三分之二多数原则或股东代表多数原则选出；投票对等时主席有决定有投票权；下设委员会经营公司；制定战略；分配资源；风险管理；u成员由监事会任命，人齐最长5年，可以连任u如属玩忽职守造成的损失，应于赔偿u负责报告公司的发展战略、盈利、重大决策等u对超过股本一半的损失，过度负责等承担具体责任管理委员会u作为公司的治理代表负责管理工作2.1管理委管理委员会会股东大会u依据法律、公司章程或管理委员会的要求进行决策u决策内容主要包括：任命公司监事会成员；利润分配；奖惩监事会和管委会成员；增减资本；改变公司法律地位；在公司成立或经营过程中任命会计，审计人员 u投票权决定于股票的名义资本额u决策依据简单多数原则；法律或公司章程可以要求绝对多数或其他原则2.2股股东大会大会监事会1 12 23 34 45 5u通常通常有股东有股东划人劳划人劳动者代动者代表组成表组成u人数人数在在3-21人之间，人之间，任期最任期最长为长为5年，可年，可连任连任u任命，任命，撤销管撤销管理委员理委员会成员会成员u不介不介入日常入日常经营，经营，但有权但有权要求对要求对重大交重大交易进行易进行审批审批u个人个人担任监担任监事会成事会成员总数员总数不能超不能超过过10家家2.3监事会事会3.双双层委委员会会 德德国国公公司司法法中中一一个个特特殊殊之之处是是管管理理委委员会会与与监事事会会分分离离，，这种种双双层委委员会会结构构的的起起源源可可以以追追溯溯到到19世世纪70年年代代。

这种种法法律律结构构适适用用于于股股份份公公司司和和大大的的有有限限责任任公公司司管管委委会会由由内内部部高高级管管理理层构构成成，，负责公公司司日日常常经营管管理理，，监事事会会由由外外部部人人士士构构成成，，主主要要任任务是是任任命命、、监督督管管委委会会两两个个委委员会的委会的委员不能交叉任不能交叉任职3.双层委员会结构双层委员会结构双层委员会结构Text监事会Text管理委员会3.1监事会监事会TextText任务：监事会的任务主要是管理委员会的任命和解雇，以及对管委会的监督，一般不介入公司的日常经营活动，但是根据公司的章程，一些重大的决策需要经过监事会的批准例如公司长期发展战略，重大融资项目，以及对管委会业绩的评估等 监事会主席是监事会的核心，他在监事会中拥有决定性投票权（tie-breaking vote）监事会主席与管理委员会主席及其成员，以及外部审计单位联系密切，因而相对于其他成员具有信息优势，也有实际的影响力 Text监事会3.2管理委员会管理委员会1 1管委会负责公司的日常经营管理；2 2可以，而且应当考虑其他“利益相关者” 的利益，例如雇员、企业贷款者、以及一般公众的利益。

管委会的任命、报酬由监事会决定，任期通常为5年，可以连任有两层含义：4.股权结构股权结构德国国内上市公司股权结构，单位：%银行行保保险公司公司投投资公司公司非金非金融企融企业公共公共部部门家庭家庭外国外国投投资者者年份年份1984199019967.69.49.53.13.25.62.73.35.836.141.437.410.26.010.918.818.315.721.418.615.34.1股权结构分析股权结构分析从以上数据可以看出，德国上市公司股权结构中，个人持股的比重传统上一直较小，而以银行为代表的金融机构持股比重（1996年占20.9%）和非金融公司交叉持股比重（1996年占37.4%）很大 5.德德日治理模式的本日治理模式的本质特征特征 股权集中度较高，银行大量持股法人持股或法人相互持股拥有严密的监控机制4.1股权股权集中度较高，银行大量持股集中度较高，银行大量持股  众众所所周周知知，，银行行在在德德国国公公司司治治理理结构构中中发挥着着核核心心作作用用，，这不不仅是是因因为银行行是是公公司司主主要要的的资金金提提供供者者，，而而且且还有有一一系系列列与与公公司司治治理理有有关关的的功功能能，，例例如如持持有有公公司司股股份份、、代代理理其其他他股股东投投票票、、在在公公司司监事事会会中中占占有有重重要要席席位位、、为公公司司并并构构（（尽尽管管在在德德国国很很少少发生生））提提供供咨咨询和融和融资，乃至在德国，乃至在德国证券交易体系中券交易体系中发挥重要作用。

重要作用　　　　 4.2法人持股或法人相互持股法人持股或法人相互持股v 法人持股，特法人持股，特别是法人相互持股是德日公司股是法人相互持股是德日公司股权结构的基本特征，构的基本特征，这一特征尤其在日本公司中更一特征尤其在日本公司中更为突出二战后，股后，股权所有主体多元化和所有主体多元化和股股东数量迅速增数量迅速增长是日本企是日本企业股股权结构分散化的重要表构分散化的重要表现但在多元但在多元化的股化的股权结构中，股构中，股权并没有向个人集中而是向法人集中，由此形成并没有向个人集中而是向法人集中，由此形成了日本企了日本企业股股权法人化法人化现象，构成了法人持股的一大特征象，构成了法人持股的一大特征4.3拥有严密的监控机制拥有严密的监控机制德国•双层管理结构•职工参与决定制度日本•主银行制4.3.1双层双层管理结构管理结构员工工选举选举10名名员工代理员工代理批准决策批准决策选举选举10名名股东代表股东代表提供报告提供报告提供提供报告报告批准批准决策决策任命、解雇任命、解雇建议、监管建议、监管提供提供报告报告为了公司利为了公司利益共同协作益共同协作1股拥有1个投票权；决定利润分配，修改公司章程；任命外部审计师；主席根据三分之二多数原则或股东代表多数原则出；投票对等时主席有决定有投票权；下设委员会经营公司；制定战略；分配资源；风险管理；  德国的德国的职工参与决定制是指企工参与决定制是指企业职工通工通过“企企业职工委工委员会会”来来实现对有关有关职工利益工利益问题的的参与决定，通参与决定，通过职工代表工代表进入公司入公司领导机构机构（（监事会和董事会）来事会和董事会）来实现对企企业重大重大经营决决策策问题的参与决定，的参与决定，这种公司内部的种公司内部的“劳资共共决制决制”兴起于起于50年代，在当前仍是德国企年代，在当前仍是德国企业制制度的重要特点之一。

度的重要特点之一 4.3.2职工参与决定制度职工参与决定制度 v 日本日本90%的主的主银行既是企行既是企业的主要的主要贷款者款者,又是持又是持股者股者,银行作行作为公司的主要股公司的主要股东,并不并不对这些公司的些公司的经营实施直接控制施直接控制,在盈利情况良好的条件下在盈利情况良好的条件下,银行只是行只是作作为“平静的商平静的商业伙伴伙伴”而存在但如果公司而存在但如果公司赢利情利情况开始下降况开始下降,主主银行由于所行由于所处的特殊地位的特殊地位,能能够很早就很早就通通过营业往来往来账户、短期、短期贷款与公司最高管理款与公司最高管理层商商业伙伴的伙伴的长期个人交往等途径期个人交往等途径获取信息及取信息及时发现问题如果情况如果情况继续恶化化,主主银行就可以通行就可以通过召开股召开股东大会与董事会来更大会与董事会来更换公司的最高公司的最高领导层4.3.3主银行制主银行制    优点：点：1、防止、防止了了经营者者损害害股股东利益           2、持股、持股稳定性定性较高高德德日治理模式的优缺点日治理模式的优缺点缺点：缺点：1、股票市、股票市场不不发达达            2、以、以银行行为控股股控股股东的的公司会公司会造成造成过高高的的负债率。

容易形成泡沫率容易形成泡沫经济，，对国家国家经济发展不利德德日治理模式的优缺点日治理模式的优缺点。