盖地税务筹划学（第8版）教学课件U7.pptx

税务筹划学（第8版）税务筹划学（税务筹划学（第第8版版）盖地盖地 主编主编孙莉孙莉 副主编副主编中国人民大学出版社中国人民大学出版社税务筹划学（第8版）主要章节主要章节第第1章章 税务筹划理论概述税务筹划理论概述第第2章章 企业筹资的税务筹划企业筹资的税务筹划第第3章章 企业投资的税务筹划企业投资的税务筹划第第4章章 企业经营的税务筹划企业经营的税务筹划第第5章章 会计政策选择的税务筹划会计政策选择的税务筹划第第6章章 企业收益分配的税务筹划企业收益分配的税务筹划第第7章章 企业重组的税务筹划企业重组的税务筹划第第8章章 企业转让定价的税务筹划企业转让定价的税务筹划第第9章章 国际税务筹划国际税务筹划2税务筹划学（第8版）第第7章章 企业重组的税务筹划企业重组的税务筹划主要内容主要内容7.1 企业重组的税收因素企业重组的税收因素7.2 股权收购的税务筹划股权收购的税务筹划7.3 资产收购的税务筹划资产收购的税务筹划7.4 企业合并的税务筹划企业合并的税务筹划7.5 企业分立的税务筹划企业分立的税务筹划7.6 债务重组的税务筹划债务重组的税务筹划7.7 跨境重组的税务筹划跨境重组的税务筹划7.8 划转与非货币性出资的税务筹划划转与非货币性出资的税务筹划3税务筹划学（第8版）第第7章章 企业重组的税务筹划企业重组的税务筹划学习目标学习目标1.掌握企业股权收购、资产收购、合并分立、债务重掌握企业股权收购、资产收购、合并分立、债务重组的税务筹划。

组的税务筹划2.理解企业重组中的税收因素理解企业重组中的税收因素,以及普通重组与特殊重以及普通重组与特殊重组的不同组的不同3.了解跨境重组的税务筹划了解跨境重组的税务筹划4税务筹划学（第8版）第第7章章 企业重组的税务筹划企业重组的税务筹划复习与思考题复习与思考题1.对于被并购方、被合并方、被分立方对于被并购方、被合并方、被分立方,它们的所得税税它们的所得税税率在未来年度的变化是否会对其在重组时的方案选择产率在未来年度的变化是否会对其在重组时的方案选择产生影响生影响?2.资产收购与资产交易在税务上有什么区别资产收购与资产交易在税务上有什么区别?3.自行选择我国某一上市公司的实例自行选择我国某一上市公司的实例,分析其在上市前的分析其在上市前的重组过程中重组过程中,有可能面临哪些税务考虑有可能面临哪些税务考虑?4.比较股权收购的特殊性税务处理、划转的特殊性税务比较股权收购的特殊性税务处理、划转的特殊性税务处理、非货币性资产出资的所得税递延分别适用的条件处理、非货币性资产出资的所得税递延分别适用的条件5税务筹划学（第8版）7.1 企业重组的税收因素企业重组的税收因素企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易或经济结构重大改变的交易,包括股权收购、资产收购、包括股权收购、资产收购、合并、分立、债务重组、企业法律形式改变等。

合并、分立、债务重组、企业法律形式改变等7.1.1与目标与目标架构相关的税收因素架构相关的税收因素7.1.2与重组与重组过程相关的税收因素过程相关的税收因素 7.1.3普通重组与特殊重组下的税务处理普通重组与特殊重组下的税务处理7.1.4股权收购与资产收购股权收购与资产收购6税务筹划学（第8版）7.1.1与目标与目标架构相关的税收因素架构相关的税收因素目标架构是企业重组后的结果目标架构是企业重组后的结果,也是企业重组的目的所在也是企业重组的目的所在与其相关的税收问题应该考虑与其相关的税收问题应该考虑:(1)整个经营模式税负是否最优整个经营模式税负是否最优2)是否充分利用了税收优惠是否充分利用了税收优惠3)纳税身份是否有利纳税身份是否有利7税务筹划学（第8版）7.1.2与重组与重组过程相关的税收因素过程相关的税收因素 1.重组方式重组方式重组方式是指资产收购、股权收购、合并、分立等重组方式是指资产收购、股权收购、合并、分立等,如重如重组方希望取得被重组方的主要经营组方希望取得被重组方的主要经营资产资产,可以采取合并可以采取合并方方式式,也可以采取资产收购的方式也可以采取资产收购的方式,但不同的重组方式适用的但不同的重组方式适用的税收待遇可能不同。

税收待遇可能不同2.支付方式支付方式支付方式有股权支付支付方式有股权支付,也有非股权支付也有非股权支付针对股权支付的企业重组可以适用特殊税收规则针对股权支付的企业重组可以适用特殊税收规则,以降低以降低企业重组的税收成本企业重组的税收成本8税务筹划学（第8版）7.1.3普通重组与特殊重组下的税务处理普通重组与特殊重组下的税务处理普通重组和特殊重组的税务处理不同普通重组和特殊重组的税务处理不同1.资产处置资产处置2.税收待遇的结转税收待遇的结转3.资产计税基础的确定资产计税基础的确定4.特殊重组的条件特殊重组的条件9税务筹划学（第8版）4.特殊重组的条件特殊重组的条件特殊重组适用的税务处理减少了各方在重组当期的现金流出特殊重组适用的税务处理减少了各方在重组当期的现金流出,有利于重组的资金保证但是有利于重组的资金保证但是,特殊重组必须符合一定的条件特殊重组必须符合一定的条件1）重组中企业转让资产后重组中企业转让资产后,受让企业应将资产继续用于同样受让企业应将资产继续用于同样目的的经营业务目的的经营业务,保持经营的连续性保持经营的连续性2）重组中转让资产的企业或其股东应通过持有接受资产企业重组中转让资产的企业或其股东应通过持有接受资产企业的股权的股权,继续保持对有关资产的控制继续保持对有关资产的控制,即保证权益的连续性。

即保证权益的连续性3）重组中涉及的现金流量很少重组中涉及的现金流量很少,企业缺乏纳税必要资金重企业缺乏纳税必要资金重组交易对价中涉及股权支付的金额符合税法规定的比例组交易对价中涉及股权支付的金额符合税法规定的比例4）重组涉及大规模的资产交易重组涉及大规模的资产交易5）具有合理的商业目的具有合理的商业目的10税务筹划学（第8版）7.1.4股权收购与资产收购股权收购与资产收购收购收购一一个企业的资产可以直接购买个企业的资产可以直接购买,也可以通过购买该企业的也可以通过购买该企业的股权从而间接拥有或控制该资产股权从而间接拥有或控制该资产一般来说一般来说,普通的股权收购的税收负担较轻普通的股权收购的税收负担较轻,但收购方需要承担但收购方需要承担被收购方潜在的债务风险或其他法律风险被收购方潜在的债务风险或其他法律风险,资产收购则不存在资产收购则不存在此问题项目目普通的股普通的股权收收购普通的普通的资产收收购是否会是否会继承被承被转让方的原有税方的原有税务风险是是否否是否能延是否能延续被被转让方的一些税方的一些税务待遇待遇是是否否是否能是否能对获得的得的资产在税在税务上重新上重新计价价和折旧和折旧否否是是是否会涉及是否会涉及较多的多的转让交易税收交易税收问题否否是是普通的股权收购与普通的资产收购涉税比较普通的股权收购与普通的资产收购涉税比较（一）（一）11税务筹划学（第8版）普通的股权收购与普通的资产收购涉税比较普通的股权收购与普通的资产收购涉税比较(二二)税种税种税率税率征收范围征收范围承担方承担方股权转让股权转让增值税增值税不适用不适用不适用不适用不适用不适用印花税印花税0.5,1(1仅适用于转仅适用于转让让A股和股和B股公司股权股公司股权)相关合同的签订相关合同的签订买卖双方买卖双方(A股和股和B股公司股权转让仅股公司股权转让仅由卖方承担由卖方承担)资产转让资产转让契税契税3%5%土地使用权或房屋土地使用权或房屋产权的受让产权的受让买方买方土地增值税土地增值税30%60%土地使用权及房屋土地使用权及房屋的处置收益的处置收益卖方卖方增值税增值税按照存货、不动产和无形按照存货、不动产和无形资产的适用税率资产的适用税率转让存货、不动产、转让存货、不动产、无形资产无形资产卖方卖方进口关税和进口关税和进口增值税进口增值税按照进口货物的适用税率按照进口货物的适用税率处置尚在海关监管处置尚在海关监管期内的减免税进口期内的减免税进口货物货物卖方卖方印花税印花税0.30.5货物合同文件货物合同文件其他合同文件其他合同文件买卖双方买卖双方12税务筹划学（第8版）7.2 股权收购的税务筹划股权收购的税务筹划股权收购是指一家股权收购是指一家企业购买企业购买另一家另一家企业的企业的股权股权,以实现对以实现对被收购企业控制的交易被收购企业控制的交易。

7.2.1普通股权收购普通股权收购7.2.2特殊股权收购特殊股权收购7.2.3普通股权收购与特殊股权收购的比较普通股权收购与特殊股权收购的比较13税务筹划学（第8版）7.2.1普通股权收购普通股权收购企业股权收购的重组交易应按以下规定处理企业股权收购的重组交易应按以下规定处理:(1)被收购方应确认股权转让所得或损失被收购方应确认股权转让所得或损失;(2)收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定;(3)被收购方的相关所得税事项原则上保持不变被收购方的相关所得税事项原则上保持不变对于普通的股权收购业务对于普通的股权收购业务,应准备当事各方所签订的股权应准备当事各方所签订的股权收购合同或协议以及相关股权、资产公允价值的合法证收购合同或协议以及相关股权、资产公允价值的合法证据据,以备税务机关以备税务机关检查检查例例7114税务筹划学（第8版）例例71买方股东持有的买方股权的计税基础为买方股东持有的买方股权的计税基础为6000万元万元,公允价值公允价值为为1亿元卖方持有的子企业股权的计税基础为亿元卖方持有的子企业股权的计税基础为5000万元万元,公允价值为公允价值为8000万元万元。

买方将从卖方购得卖方子企业买方将从卖方购得卖方子企业75%的股权交易价格为的股权交易价格为6000万元万元(公允价值公允价值8000万元的万元的75%),买方拟以买方拟以1200万元现金和万元现金和4800万元买方股权来支付假定万元买方股权来支付假定卖方子企业在该并购前没有未分配利润和盈余公积卖方子企业在该并购前没有未分配利润和盈余公积15税务筹划学（第8版）7.2.2特殊股权收购特殊股权收购1.特殊股权收购特殊股权收购2.特殊特殊股权收购税务处理方法股权收购税务处理方法可以选择可以选择3.特殊股权收购业务应向税务机关特殊股权收购业务应向税务机关备案备案资料资料例例7216税务筹划学（第8版）1.特殊股权收购特殊股权收购企业股权收购的交易同时符合下列条件的企业股权收购的交易同时符合下列条件的,适用特殊性税务适用特殊性税务处理规定处理规定:(1)具有合理的商业目的具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的款为主要目的;(2)收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%;(3)收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的交易支付总额的85%;(4)企业重组后的连续企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动性经营活动;(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续企业重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内个月内,不得转让所取得的股权。

不得转让所取得的股权17税务筹划学（第8版）2.特殊股权收购税务处理方法特殊股权收购税务处理方法(1)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以被收被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定购股权的原有计税基础确定;(2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础以被收购股权收购企业取得被收购企业股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定的原有计税基础确定;(3)收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基收购企。